Ce commentaire d’arrêt, rédigé pour la revue *Korpus*, analyse la décision rendue par la onzième chambre du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg le 24 mai 2024, laquelle rappelle avec une rigueur classique les principes régissant l’obligation de libération du capital social au sein des sociétés anonymes. Par ce jugement, la juridiction civile confirme que la souscription au capital social constitue une dette contractuelle de l’associé envers la personne morale, dont l’exigibilité, bien que suspendue à un appel de fonds, devient impérieuse dès lors que le curateur de la faillite manifeste sa volonté de recouvrer les sommes non versées. L’intérêt majeur de cette décision réside dans la qualification de la mise en demeure adressée par le curateur comme valant « appel à libération », déclenchant ainsi non seulement l’obligation de paiement du solde, mais également le cours des intérêts moratoires de plein droit, conformément aux dispositions combinées de la loi modifiée du 10 août 1915 et du Code civil. Le Tribunal réaffirme l’impossibilité pour l’actionnaire de s’exonérer de son apport, protégeant ainsi le gage commun des créanciers dans le contexte d’une procédure collective. ## I. Faits et procédure La genèse du litige remonte au 7 novembre 2013, date de la constitution de la **SOCIETE1** sous la forme d'une société anonyme par son actionnaire unique, **PERSONNE1**. Le capital social fut fixé à 31.000 euros, mais lors de la souscription, l'actionnaire ne procéda qu'à une libération partielle à hauteur de 32,25 %, soit un versement effectif de 9.997,50 euros, montant supérieur au minimum légal alors en vigueur. Près de dix ans plus tard, par jugement commercial du 19 mars 2023, la SOCIETE1 fut déclarée en état de faillite. Maître Anna Bracke, nommée curateur de ladite faillite, entreprit de reconstituer l'actif social. Constatant que le solde du capital social, s'élevant à 21.002,50 euros, n'avait jamais été versé, le curateur adressa une mise en demeure à l'actionnaire unique en date du 4 septembre 2023. Devant l'inertie de PERSONNE1, Maître Bracke, agissant *ès-qualités*, fit délivrer une assignation le 22 janvier 2024 devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg siégeant en matière civile. La partie défenderesse, bien que régulièrement assignée à domicile, n'ayant pas constitué avocat, la procédure suivit son cours par défaut conformément à l'article 79 du Nouveau Code de procédure civile. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal était saisi d'une question fondamentale du droit des sociétés : **À quelles conditions un actionnaire peut-il être contraint, après le prononcé de la faillite, de libérer le solde du capital social souscrit mais non versé lors de la constitution ?** Pour trancher ce litige, le Tribunal s'appuie sur une double base légale, alliant le droit spécial des sociétés commerciales et le droit commun des obligations : 1. **L'intangibilité de l'obligation d'apport :** Se fondant sur les anciens articles 26, 4), 26-4 et 49 de la loi du 10 août 1915 (désormais codifiés aux articles 420-1, 420-13 et 430-13), le Tribunal rappelle que chaque action doit être libérée d'un quart au moins lors de la constitution. Surtout, il souligne que les actionnaires ne peuvent être exemptés de l'obligation de fournir leur apport. La dette de souscription est une dette de somme d'argent dont l'actionnaire ne peut se libérer qu'en prouvant soit le paiement effectif, soit une cession régulière des titres avant l'appel de fonds. 2. **La nécessité de l'appel de fonds :** La jurisprudence luxembourgeoise subordonne l'exigibilité du capital non versé à un « appel à libération ». En l'espèce, le Tribunal juge que la mise en demeure adressée par le curateur le 4 septembre 2023 remplit cette fonction juridique. Elle transforme une obligation à terme incertain en une créance certaine, liquide et exigible. 3. **