Synthèse doctrinale. Par un jugement du 6 juin 2024, la sixième chambre du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, prononce la dissolution et ordonne la liquidation judiciaire d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) dont le retrait de la liste officielle des organismes de placement collectif (OPC) est devenu définitif. Le juge rappelle que l'article 143, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 17 décembre 2010 ne lui confie aucun pouvoir d'appréciation quant à l'opportunité de la mesure : dès lors que les conditions légales sont réunies, la dissolution s'impose. Son pouvoir demeure en revanche entier quant au mode de liquidation. La décision met en œuvre les effets classiques du dessaisissement, la centralisation des actions et la mise en place d'un régime de production et de vérification des créances calqué sur celui de la faillite, tout en aménageant des règles propres aux investisseurs, qualifiés d'actionnaires ayant vocation au boni de liquidation plutôt que de créanciers de la masse. Le jugement illustre ainsi la spécificité du contentieux de la liquidation des OPC, à la croisée du droit commercial, du droit de la faillite et du droit financier. ## I. Faits et procédure La société d'investissement à capital variable SOCIETE1.), dont le siège est fixé à Luxembourg, a fait l'objet d'une décision de la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) du 12 février 2024 la retirant de la liste officielle des organismes de placement collectif. Cette décision, notifiée à la société le 13 février 2024, n'a donné lieu à aucun recours administratif et est, en conséquence, devenue définitive. Saisi par la CSSF sur le fondement de l'article 143 de la loi modifiée du 17 décembre 2010, le Procureur d'État a, par requête du 16 avril 2024, sollicité la dissolution et la liquidation de la société. À l'audience de plaidoiries du 23 mai 2024, la défenderesse, représentée par un mandataire, a expliqué sa situation par l'impossibilité de trouver de nouveaux prestataires et n'a pas contesté la liquidation. La CSSF est intervenue en qualité d'amicus curiae. Le tribunal a pris la cause en délibéré et a rendu son jugement le 6 juin 2024. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée au tribunal était double : il lui fallait d'abord vérifier que les conditions de la dissolution judiciaire d'un OPC étaient réunies, puis déterminer le régime de la liquidation qu'il convenait d'ordonner. **Sur les conditions de la dissolution.** Le tribunal rappelle que l'article 143, paragraphe 1er, subordonne la dissolution à une double exigence : que l'inscription à la liste visée à l'article 130, paragraphe 1er, ait été définitivement refusée ou retirée. Il constate que la loi est applicable à la société, que la décision de retrait a été régulièrement notifiée et qu'elle est définitive faute de recours. Il en déduit que les conditions sont remplies. L'argument tiré des difficultés à trouver des prestataires, s'il éclaire la situation de fait, est sans incidence sur la résolution du litige, la loi n'ouvrant aucun pouvoir d'appréciation sur l'opportunité de la dissolution. Le juge distingue ainsi nettement la vérification des conditions légales, qui est une compétence liée, de la détermination des modalités de la liquidation, qui relève de son pouvoir discrétionnaire. **Sur le liquidateur et les pouvoirs de liquidation.** Le tribunal désigne un juge-commissaire et un liquidateur, choisi librement sous la seule réserve des garanties d'honorabilité et de qualification professionnelle. Il se réfère aux pouvoirs étendus que l'article 143, paragraphe 2, confère au liquidateur, lequel peut agir en justice, encaisser les paiements, réaliser les valeurs mobilières et, sous contrôle du tribunal, hypothéquer ou aliéner de gré à gré les immeubles. Il est précisé que le liquidateur représente à la fois la société et les investisseurs et créanciers. Le jugement relève que les pouvoirs s'exerceront au Grand-Duché comme à l'étranger, en application de la règle d'unité et d'universalité de la liquidation d'une société ayant son siège au Luxembourg. **Sur les effets du dessaisissement et la production des créances.** En application de l'article 143, paragraphe 3, le jugement de liquidation dessaisit la société de l'administration de ses biens et concentre les actions mobilières et immobilières sur le seul liquidateur ; il arrête les saisies des créanciers chirographaires et non privilégiés. Le cours des intérêts est arrêté à la date d'ouverture de la liquidation. Le tribunal opère une distinction déterminante : les investisseurs ne sont pas des créanciers de la masse m