Voici un commentaire académique et praticien de la décision rendue par le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg le 14 juin 2024. *** Par un jugement de principe rendu le 14 juin 2024, la onzième chambre du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg réaffirme avec une rigueur exégétique remarquable les principes cardinaux du droit des obligations au sein des structures de groupes de sociétés. Le litige, né de l’inexécution d’un plan d’intéressement à long terme (*Long Term Incentive Plan*), soulève la question de l’imputabilité de la dette de bonus entre une société mère signataire et sa filiale employeur. En écartant la thèse d’une modification unilatérale des modalités de paiement pour cause de crise sanitaire, le Tribunal consacre l’intangibilité du lien contractuel et la survie de l’obligation de la société mère, à défaut de novation par changement de débiteur expressément acceptée par le créancier au sens de l’article 1275 du Code civil. La décision apporte en outre des précisions essentielles sur le sort des procédures d’exécution et des demandes en validation de saisie-arrêt face à l’ouverture d’une procédure de faillite, rappelant l’interdiction des poursuites individuelles et la nécessaire conversion des prétentions condamnatoires en demandes de fixation de créance au passif. ## I. Faits et procédure Un cadre dirigeant, employé par une filiale suisse (SOCIETE19) d’un groupe international, bénéficiait d’un plan d’intéressement (*Long Term Incentive Plan* - LTIP) mis en place par la société mère luxembourgeoise (SOCIETE1). Un contrat spécifique (*Phantom Unit Grant Agreement*), signé en 2016 entre l’employé et la société mère, prévoyait l’attribution de parts virtuelles dont le paiement devait intervenir le 30 mars 2020. À l’échéance, la filiale informa l’employé que le conseil d’administration avait décidé unilatéralement de reporter le paiement au 11 décembre 2020, invoquant des mesures de préservation de liquidités liées à la pandémie de Covid-19. Après mise en demeure restée infructueuse, l’employé fit pratiquer une saisie-arrêt entre les mains de plusieurs tiers-saisis et assigna la société mère en paiement et en validation de la saisie. En cours d’instance, le 11 décembre 2020, la filiale procéda au paiement du principal en francs suisses (CHF). L’employé maintint toutefois ses demandes pour le surplus, réclamant la différence liée à la variation du taux de change entre l’échéance contractuelle et le paiement effectif, ainsi que les intérêts moratoires. Entre-temps, la société mère fut déclarée en état de faillite le 2 septembre 2022, entraînant l’intervention du curateur à la procédure. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal était saisi de deux problématiques majeures : d’une part, la détermination du débiteur de l’obligation de paiement au sein du groupe et la validité du report unilatéral de l’échéance ; d’autre part, l’incidence de la faillite sur la recevabilité des demandes de condamnation et de validation de la saisie-arrêt. **Sur la qualité de débiteur et la novation :** La société mère contestait sa qualité de débitrice, arguant que la filiale avait reconnu la dette et que le CEO de cette dernière gérait le plan. Le Tribunal rejette cette argumentation en se fondant sur la lettre du *Phantom Unit Grant Agreement*. Il retient que la société mère s’est expressément engagée à payer la prime. En droit, le Tribunal souligne qu’en vertu de l’article 1275 du Code civil, la novation par changement de débiteur exige une manifestation de volonté expresse du créancier de décharger le débiteur initial. En l’espèce, le silence de l’employé ou la reconnaissance de dette par la filiale ne sauraient libérer la société mère de son obligation contractuelle. **Sur le report de l’échéance :** Le Tribunal constate que le contrat fixait l’exigibilité au 30 mars 2020. Il écarte toute modification unilatérale du LTIP par la filiale, au motif que celle-ci n’était pas partie au contrat initial (effet relatif des contrats, art. 1165 du Code civil) et que les