La Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre siégeant en matière commerciale, rappelle dans cet arrêt du 18 juin 2024 que la société tierce à un contrat de prestation de services juridiques ne peut être tenue au paiement des honoraires qu'à la condition que son engagement résulte, de manière certaine, des stipulations contractuelles ou d'un acte ultérieur clair et non équivoque. En l'espèce, la juridiction d'appel retient que la société intimée, bien qu'elle ne soit ni signataire de la lettre d'engagement ni désignée en qualité de « Payer » à l'annexe 1 de celle-ci, s'est néanmoins engagée contractuellement au règlement des notes d'honoraires. Cet engagement se déduit de l'ensemble des éléments du dossier : la « side letter » du 29 février 2024 par laquelle elle a été expressément « réaffirmée » en qualité de payeuse, les promesses de paiement formulées par son administrateur, la négociation d'un plan de financement et le versement d'un acompte. La Cour réforme ainsi le jugement de première instance et condamne la société au paiement du principal de 127.644,30 euros, assorti des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure, tout en confirmant le rejet des demandes accessoires fondées sur la loi du 18 avril 2004 et sur l'article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Cette décision, rendue par défaut, s'inscrit dans la lignée d'une appréciation concrète de la volonté des parties au regard du comportement postérieur à la conclusion du contrat. ## I. Faits et procédure La société anonyme SOCIETE1.) SA, cabinet d'avocats ayant la forme d'une société à responsabilité limitée, avait été chargée, par une lettre d'engagement du 15 mars 2021, de prêter des services juridiques en vue de la constitution d'une société anonyme de droit luxembourgeois. Cette lettre était adressée à PERSONNE2.), qui la signa en qualité de « Client ». Son article 4.3, paragraphe 2, précisait que le client demeurait responsable du paiement des factures, sauf accord écrit contraire et désignation d'un « Payer » à l'annexe 1 ; lorsque le payeur désigné n'était pas le signataire, la responsabilité du paiement intégral restait à la charge du client. L'annexe 1 ne désignait aucun payeur. La société SOCIETE2.) SA fut constituée le 30 juillet 2021, PERSONNE2.) étant nommé administrateur à la même date. Le cabinet émit quatre notes d'honoraires, entre novembre 2021 et septembre 2022, pour un montant total de 127.644,30 euros toutes taxes comprises. Un plan de financement de ces notes fut négocié par PERSONNE2.) au nom de la société. Un acompte de 5.000 euros fut versé par celle-ci le 13 décembre 2022. Une mise en demeure fut adressée le 14 mars 2023 pour le solde. Par jugement commercial du 18 janvier 2024, rendu par défaut à l'égard de SOCIETE2.), le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg rejeta l'ensemble des demandes du cabinet. Celui-ci interjeta appel, sollicitant la condamnation de la société intimée au paiement du principal, des intérêts au taux de l'article 5 de la loi du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et aux intérêts de retard, de frais de recouvrement sur le fondement de l'article 8 de la même loi, ainsi que d'une indemnité de procédure au titre de l'article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Il produisait à l'appui une « engagement letter side letter » du 29 février 2024. L'intimée, régulièrement assignée, ne constitua pas avocat. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée à la Cour était de savoir si une société qui n'a pas signé la convention de prestation de services, et qui n'a pas été désignée comme payeur dans l'annexe à celle-ci, peut néanmoins être tenue au paiement des honoraires dus au titre de cette convention, lorsqu'elle a postérieurement manifesté son engagement en ce sens. La Cour rappelle le principe posé par l'article 1134 du Code civil, selon lequel les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites, ce qui implique que l'engagement d'une personne ne peut en principe résulter que de son consentement. Elle relève toutefois que la clause 4.3 de la lettre d'engagement ménageait expressément la possibilité d'un payeur distinct du client, et que la « side letter » du 29 février 2024 avait « réaffirmé » la société en cette qualité. Elle constate en outre que l'administrateur de la société avait formulé des promesses de paiement, que la société avait négocié un plan de financement et qu'elle avait effectivement procédé à un versement partiel. De l'ensemble de ces éléments, la Cour déduit que l'int