Synthèse doctrinale Par le jugement du 19 juin 2024 (TAL-2018-05812 / TAL-2020-05812, rôle commercial 2024TALCH15/00913), le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, consacre avec netteté la responsabilité personnelle du liquidateur amiable d'une société à responsabilité limitée qui clôture les opérations de liquidation sans provisionner une dette dont il a connaissance, et ce sur le fondement de l'article 1100-13 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La décision réaffirme que la liquidation amiable impose l'apurement intégral du passif, y compris les créances litigieuses ou simplement éventuelles, et qu'il appartient au liquidateur de différer la clôture ou de déposer le bilan lorsque l'actif est insuffisant. Elle opère également un partage probatoire significatif : la présomption d'un actif suffisant pèse sur le liquidateur dès lors que la liquidation s'est achevée in boni, et c'est donc à lui qu'il revient de démontrer l'insuffisance de l'actif. Le jugement précise enfin que la régularité de la comptabilité tenue par un tiers et l'exigibilité postérieure d'une créance ne font pas obstacle à la reconnaissance de la dette. Portée pratique importante pour les professionnels du chiffre et les mandataires de liquidation. ## I. Faits et procédure La société anonyme SOCIETE1.) SA, fiduciaire, a fourni des prestations comptables et fiscales à la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) Sàrl, selon lettre de mission du 10 décembre 2012. Trois mémoires d'honoraires demeurés impayés ont été émis entre septembre 2015 et juin 2016, pour un montant total de 22.815 EUR. La société débitrice a été dissoute et mise en liquidation amiable par acte notarié du 17 octobre 2014, PERSONNE1.) étant désigné liquidateur unique. La liquidation a été clôturée avec effet au 30 décembre 2015, puis la société radiée du Registre de Commerce et des Sociétés le 27 juin 2016. Le procès-verbal de l'assemblée du 30 décembre 2015 mentionne que le produit de la liquidation a été distribué sans consignation. Par exploit du 9 juillet 2020, la fiduciaire a assigné le liquidateur en paiement. Ce dernier a conclu au débouté, contesté les factures tant dans leur principe que dans leur quantum, soutenu ne pas être l'auteur du rapport de liquidation, invoqué une insuffisance d'actif et une simple perte de chance, et formé une demande reconventionnelle pour procédure abusive et frais d'avocat. Après clôture de l'instruction le 14 février 2024 et prise en délibéré le 8 mai 2024, le tribunal a statué le 19 juin 2024. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Premier problème : la responsabilité du liquidateur pour défaut de provisionnement.** Le tribunal rappelle le régime de l'article 1100-13 de la loi de 1915, qui rend le liquidateur responsable envers les tiers et envers la société de l'exécution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion. Il relève que le liquidateur se substitue aux organes de direction et devient l'agent principal de la liquidation. Reprenant la jurisprudence française et belge (Cass. fr., ch. com., 11 octobre 2005 ; Cass. fr., 29 janvier 2008 ; Cass. lux., 7 février 2013), il retient que l'apurement intégral du passif s'impose, que la dette peut être simplement éventuelle et non encore exigible, mais que le liquidateur doit en avoir connaissance ou ne pas pouvoir l'ignorer. En l'espèce, le tribunal considère que le défendeur, bénéficiaire économique de la société, savait que celle-ci était liée contractuellement à la fiduciaire, que les comptes 2015 avaient été établis par celle-ci, et qu'il avait lui-même reconnu une dette envers elle dans un reçu du 20 juin 2016 signé avant la radiation. La faute est donc caractérisée. Le tribunal écarte par ailleurs l'argument tiré de l'absence de signature du rapport de liquidation : l'obligation de rédiger ce rapport pèse sur le liquidateur en vertu de l'article 1100-15, et la clôture engage celui-ci indépendamment de l'auteur matériel du document. **Second problème : la preuve de la créance et de l'actif.** Sur le fondement de l'article 17 du Code de commerce, le tribunal admet la force probante des livres de commerce régulièrement tenus, appréciation de fait relevant du juge. Les comptes 2015 mentionnent une dette fournisseur de 21.800,82 EUR, correspondant aux factures déduction faite d'un acompte apuré ; la régularité de la comptabilité n'est pas affectée par son établissement par la créancière el