Par une décision rigoureuse rendue le 3 juillet 2024, le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg apporte une clarification essentielle sur le régime de la nullité pour vileté du prix dans les cessions de droits sociaux. Le litige opposait une société venderesse à l’acquéreur de l’intégralité des actions d’une cible, la première invoquant une déconnexion manifeste entre le prix conventionnel (1.000.000 EUR) et la valeur réelle des titres (estimée entre 15 et 25 millions EUR). Le Tribunal rejette d’abord la qualification d’erreur-obstacle, rappelant que le malentendu sur le caractère révisable du prix ne saurait paralyser la rencontre des volontés dès lors que les termes contractuels sont clairs. Plus fondamentalement, s’alignant sur l’évolution de la jurisprudence française (Cass. Com., 22 mars 2016), le Tribunal consacre la nature relative de la nullité pour absence de cause (prix dérisoire). Cette qualification emporte des conséquences procédurales majeures : la nullité, protégeant un intérêt privé, est susceptible de confirmation. En l’espèce, l’exécution volontaire de la cession, l’inscription au registre des actionnaires et l’inertie de la venderesse pendant près de quatre ans caractérisent une confirmation tacite, purgeant l’acte de ses vices éventuels et interdisant toute remise en cause tardive de la transaction. *** ## I. Faits et procédure Le 24 août 2011, la société **SOCIETE1 SA** a cédé l’intégralité des actions de la société **SOCIETE3 SA** à la société **SOCIETE2 SA** pour un montant de 1.000.000 EUR, formalisé par un *Stock Purchase Agreement* (SPA). La société cible détenait elle-même 60 % des parts d’une filiale opérationnelle (SOCIETE4 SARL) dégageant des bénéfices substantiels. Près de quatre ans plus tard, le 10 juillet 2015, la venderesse assigne l’acquéreur en nullité de la cession. Elle soutient que le prix payé est « ridiculement bas » au regard des capacités bénéficiaires de la cible et des offres de tiers reçues antérieurement, estimant la valeur réelle des titres à plus de 15.000.000 EUR. Elle invoque successivement l’erreur-obstacle, l’absence de cause (prix vil) et divers vices du consentement. Les défenderesses concluent au rejet, arguant notamment de la confirmation du contrat par son exécution et du caractère ferme du prix stipulé. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal était saisi de deux questions juridiques principales : 1. **La divergence sur la portée du prix (ferme vs révisable) constitue-t-elle une erreur-obstacle ?** 2. **La cession de droits sociaux à un prix prétendument dérisoire est-elle frappée d'une nullité absolue ou relative, et peut-elle faire l'objet d'une confirmation ?** ### Sur l'erreur-obstacle Le Tribunal rappelle que l'erreur-obstacle suppose un « quiproquo » radical empêchant la rencontre des volontés (erreur sur la nature ou l'objet du contrat). En l'espèce, la clause de prix du SPA était dépourvue de toute ambiguïté et ne prévoyait aucune révision. Le Tribunal juge que la venderesse ne rapporte pas la preuve qu'elle entendait conclure à un prix différent au moment de la signature. Les courriers postérieurs exprimant un regret sur l'évaluation ne sauraient caractériser un défaut de consentement initial sur l'objet de l'obligation. ### Sur l'absence de cause et la vileté du prix La demanderesse invoquait l'article 1131 du Code civil, soutenant qu'un prix dérisoire équivaut à une absence de cause. Le Tribunal opère une analyse doctrinale de la nature de la nullité : * **Qualification de la nullité :** Le Tribunal se rallie explicitement au revirement de la Cour de cassation française. Il retient que la nullité pour absence de cause, dès lors qu'elle ne protège que l'intérêt particulier du cocontractant (intérêt privé), est une **nullité relative**. * **La confirmation de l'acte :** En tant que nullité relative, l'action est susceptible de confirmation (art. 1338 du Code civil). Le Tribunal relève que la venderesse a : 1. Exécuté les modalités de la cession sans