Le jugement rendu le 4 juillet 2024 par la sixième chambre commerciale du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg illustre avec une rigueur classique l’application de la force obligatoire des conventions et l’efficacité des clauses de solidarité dans les contrats de cession de fonds de commerce. En l’espèce, la juridiction consulaire était saisie d’un litige relatif au non-paiement du solde d’un prix de cession, dans un contexte marqué par la défaillance de la société cessionnaire et la mise en œuvre de la responsabilité solidaire de ses fondateurs. La décision est particulièrement instructive quant à la portée des pourparlers transactionnels : le Tribunal rappelle que l’octroi d’un délai de paiement assorti d’une condition de forme et de délai — en l’occurrence la présentation d’un plan de remboursement réaliste sous huitaine — demeure caduc si le débiteur ne satisfait pas à ladite condition. Par conséquent, la déchéance du terme contractuelle retrouve son plein empire, fixant le point de départ des intérêts moratoires à la date de l’échéance initialement convenue. Enfin, la renonciation de la demanderesse à ses prétentions contre la société en faillite, faute d’actif réalisable, souligne une stratégie procédurale pragmatique visant à concentrer l’exécution sur les codébiteurs solidaires personnes physiques. ## I. Faits et procédure Le 4 mars 2022, la **SOCIETE1.) SARL** (la cédante) a conclu un contrat de cession portant sur un fonds de commerce situé à Luxembourg avec **Monsieur PERSONNE2.)** et **Madame PERSONNE1.)**, agissant solidairement en qualité de cessionnaires et de fondateurs de la **SOCIETE2.) SARL**. Le prix de cession, fixé à 650.000 EUR, devait être libéré selon un échéancier précis, la dernière tranche de 345.000 EUR étant exigible le 30 mai 2022. À la suite d'un défaut de paiement partiel, un solde de 273.500 EUR est resté impayé. Par un courrier du 18 août 2022, la cédante s'est montrée disposée à accorder un délai de paiement supplémentaire jusqu'au 1er décembre 2022, sous la condition expresse que les débiteurs soumettent un plan de remboursement ferme et réaliste dans un délai de huit jours. Cette condition n'ayant pas été remplie, la cédante a mis les parties en demeure le 14 septembre 2022 avant d'engager une action au fond. Par exploit du 23 mars 2023, la demanderesse a assigné la société cessionnaire ainsi que les deux fondateurs devant le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg. Entre-temps, la **SOCIETE2.) SARL** a été déclarée en état de faillite par jugement du 31 mars 2023. Constatant l'absence d'actif récupérable au sein de la masse faillitaire, la demanderesse a déclaré renoncer à sa demande contre la société (sub 1) pour concentrer ses prétentions sur les personnes physiques (sub 2 et 3). ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal était confronté à deux questions juridiques principales : d'une part, l'opposabilité d'un délai de paiement conditionnel non respecté par le débiteur et, d'autre part, l'exécution de l'obligation solidaire des fondateurs. **Sur l'exigibilité de la créance et le point de départ des intérêts :** Le Tribunal fonde sa décision sur l'article 3 du Contrat, lequel stipule qu'en cas de non-paiement d'une seule échéance, le solde devient « automatiquement et immédiatement exigible ». Les défendeurs n'ayant pas contesté la réalité de la dette, le litige portait sur l'éventuel report de l'exigibilité. Le Tribunal relève que le délai de paiement proposé par la cédante en août 2022 était strictement subordonné à la fourniture d'un plan de redressement sous huit jours. Faute pour les défendeurs de prouver l'exécution de cette condition, le Tribunal juge qu'« aucun nouveau délai de paiement n'a