**KORPUS – Revue de Droit Souverain** *Chronique de jurisprudence luxembourgeoise : Droit des sociétés* Par cette décision du 4 juillet 2024, la sixième chambre commerciale du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg rappelle avec fermeté que la dissolution-liquidation judiciaire, prévue par l’article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, constitue une sanction d’une gravité extrême qui doit répondre aux impératifs de nécessité et de proportionnalité. En l’espèce, une société à responsabilité limitée, initialement condamnée par défaut à la dissolution pour défaut de siège social, absence de gérance et carence prolongée dans le dépôt de ses comptes annuels (exercices 2011 à 2021), a formé opposition après avoir intégralement régularisé sa situation. Le Tribunal, constatant que l’entité n’était pas une « coquille vide » et qu’elle avait remédié à l’ensemble des manquements — y compris le paiement intégral du passif et des frais de liquidation — fait droit à l’opposition. Le jugement souligne que la dissolution ne saurait être maintenue dès lors qu’elle ne constitue plus un moyen efficace ou justifié au regard de la survie économique de l’être social. Cette décision consacre ainsi un véritable droit à la régularisation *a posteriori*, tout en laissant les frais de l’instance à la charge de la société négligente, marquant l’équilibre entre rigueur formelle et pragmatisme économique. --- ## I. Faits et procédure Par un jugement rendu par défaut le 9 février 2023, le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, saisi sur requête du Procureur d’État, avait prononcé la dissolution et ordonné la liquidation judiciaire de la **SOCIETE1.) SARL**. Les griefs retenus à l’époque étaient caractéristiques d’une méconnaissance grave et prolongée des obligations légales : absence de siège social régulier, défaut de dépôt des comptes annuels pour une période s’étendant de 2011 à 2021, et vacance de la gérance. Le 29 janvier 2024, la société, ainsi que son associé **PERSONNE1.)**, ont formé opposition à cette décision par exploit d’huissier. Entre la date du jugement de dissolution et l’audience d’opposition, la demanderesse a entrepris une régularisation exhaustive de sa situation : 1. Publication des comptes annuels pour les exercices 2011 à 2022 au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS). 2. Conclusion d’une nouvelle convention de domiciliation établissant un siège social effectif. 3. Nomination d’un nouveau gérant (**PERSONNE2.)**) pour une durée indéterminée. 4. Apurement de l’intégralité des dettes sociales, ainsi que le règlement des frais et honoraires du liquidateur judiciaire. Le liquidateur et le Ministère Public, constatant la disparition des causes ayant justifié la dissolution, ne se sont pas opposés au rabattement de la mesure. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal était saisi de la question de savoir si la régularisation intégrale des manquements graves au droit des sociétés, intervenue après le prononcé d’une dissolution judiciaire par défaut, permet de rapporter ladite mesure sur le fondement de l’article 1200-1 de la loi du 10 août 1915. **Sur la recevabilité :** Le Tribunal écarte d’emblée la tierce opposition formulée par l’associé « pour autant que de besoin », rappelant qu’une telle formulation ne constitue pas une demande juridiquement saisissable. En revanche, l’opposition de la société est déclarée recevable. **Sur le fond :** Le Tribunal fonde son analyse sur l’article 1200-1 de la loi de 1915, lequel dispose que le tribunal a la *faculté* (et non l’obligation automatique) de prononcer la dissolution d’une société contrevenant gravement aux dispositions du droit pénal, du droit des sociétés ou du droit d’établissement. Les motifs décisifs du Tribunal sont les suivants : 1. **Le critère de la « coquille vide » :** Le Tribunal relève qu’il ne ressort pas des pièces que la société exercerait une activité illégale ou qu’elle serait dépourvue de substance économique ou d’organes sociaux. 2. **Le principe de proportionnalité :** La juridiction souligne que la dissolution est une sanction « finale ». Il convient donc d’apprécier si elle demeure un « moyen efficace » au sens de la loi. 3. **L’effectivité de la régularisation :** Constatant que le siège est rétabli, les comptes publiés, la gérance pourvue et le passif éteint, le Tribunal juge que le maintien de la dissolution n’est plus justifié. Les contraventions initiales, bien que réelles, ont été purgées. En conséquence, le Tribunal rapporte le jugement du 9 février 2023, remettant la société dans son état antérieur à la mise en liquidation. ## III. Portée doctrinale et enseignement pratique **1. La consécration de