Les obligations émises par une société à responsabilité limitée et souscrites par un investisseur institutionnel s'inscrivent dans un montage de financement dont l'exécution ne saurait être dissociée des engagements accessoires qui l'accompagnent. Par son arrêt du 29 octobre 2024 (n° CAL-2023-00815 du rôle), la Cour d'appel luxembourgeoise, quatrième chambre commerciale, réaffirme trois principes cardinaux. Le délai de grâce fondé sur l'article 1244 du Code civil constitue une faveur exceptionnelle, subordonnée à la démonstration concrète et vraisemblable que le débiteur pourra s'acquitter intégralement de sa dette à l'issue du terme sollicité. L'exécution de bonne foi, consacrée par l'article 1134, alinéa 3, du Code civil, impose à la partie qui s'est engagée à « faire ses meilleurs efforts » une diligence effective, et non de simples déclarations de principe. Enfin, l'exercice de l'action en justice demeure libre : la simple résistance procédurale, en l'absence de manœuvres dilatoires caractérisées, ne suffit pas à établir un abus du droit d'agir. La décision illustre ainsi la rigueur avec laquelle le juge apprécie tant la réalité des engagements contractuels que la sincérité du comportement procédural des parties. ## I. Faits et procédure Entre juin 2019, la société anonyme SOCIETE2.) SA a souscrit, pour un total de 500 obligations d'une valeur nominale de 1.000 euros chacune, des titres émis par la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL. Les obligations sont venues à échéance sans être remboursées : par courrier recommandé du 20 juillet 2021, la créancière a mis en demeure la débitrice de lui régler la somme de 512.361,53 euros. Par jugement contradictoire du 3 mai 2023, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a condamné SOCIETE1.) au paiement de 643.835,43 euros, outre les intérêts conventionnels prévus à l'article 2.1.6 des conditions générales, avec capitalisation des intérêts. Ce même jugement a rejeté la demande de délai de grâce fondée sur l'article 1244 du Code civil, ainsi que la demande d'indemnité de procédure formée sur la base de l'article 240 du Nouveau Code de procédure civile. SOCIETE1.) a interjeté appel par acte du 4 juillet 2023. Elle sollicitait, par réformation, un délai de grâce de six mois, le rejet de la demande de procédure abusive et vexatoire, ainsi qu'une demande reconventionnelle de 1.000.000 euros de dommages et intérêts fondée sur l'article 1134 du Code civil, outre une indemnité de procédure de 5.000 euros. L'intimée a conclu à la confirmation du jugement, au rejet des demandes adverses, et réclamé 20.000 euros pour procédure abusive et vexatoire ainsi que 10.000 euros d'indemnité de procédure pour chacune des deux instances. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La Cour était saisie de plusieurs questions : le débiteur peut-il obtenir un délai de grâce en l'absence d'éléments concrets démontrant la capacité future de paiement ? Le créancier a-t-il méconnu l'exigence de bonne foi en refusant un investisseur présenté dans le cadre d'une convention d'apporteur d'affaires ? Le recours contentieux du créancier constitue-t-il un abus du droit d'agir ? **Sur le délai de grâce.** La Cour rappelle que le délai de paiement de l'article 1244 du Code civil est un moyen exceptionnel, qui ne doit être accordé que s'il apparaît vraisemblable qu'à l'expiration du terme sollicité, le débiteur pourra s'acquitter intégralement de sa dette. Si SOCIETE1.) invoquait une fraude comptable affectant l'une de ses participations, la pandémie de Covid-19 et des augmentations de capital de plusieurs sociétés du groupe, elle ne produisait aucune projection approximative de l'évolution de sa situation financière. Les éléments avancés ne permettaient donc pas de tenir pour vraisemblable l'apurement de la dette à terme. La demande est rejetée, sans qu'il y ait lieu de l'accueillir davantage en instance d'appel. **Sur la demande reconventionnelle.** La débitrice reprochait à la créancière une exécution de mauvaise foi, à double titre : une demande de remboursement anticipé formulée le 19 mars 2020, et le refus non justifié d'un investisseur proposé, alors que la clause 3.4 des avenants de septembre 2020 lui permettait de rembourser par voie d'apport d'affaires. S'agissant de la demande anticipée, la Cour relève qu'elle n'a pas été maintenue et que les parties ont trouvé un arrangement par les avenants. SO