Par un arrêt du 29 octobre 2024, la Cour d'appel de Luxembourg, quatrième chambre commerciale, consacre la compétence des juridictions luxembourgeoises pour prononcer la faillite d'une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial dont le siège statutaire demeure au Grand-Duché, en dépit d'une tentative de « relocalisation » en Russie. Elle juge que le transfert de siège et le changement de dénomination opérés par simple acte sous seing privé sont nuls, faute d'avoir été réalisés par acte notarié spécial conformément aux articles 100-4 et 100-12 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le siège de l'administration centrale étant présumé coïncider avec le siège statutaire (article 100-2), la Cour estime que la présomption n'est pas renversée par des éléments de nature purement documentaire ou événementielle, dépourvus d'actes d'administration effectifs. Sur le fond, elle retient la cessation des paiements et l'ébranlement du crédit, une dette fiscale unique et non contestée suffisant à caractériser ces conditions, et écarte l'allégation d'un blocage de fonds par des sanctions. La décision illustre la rigueur du formalisme des modifications statutaires et la fermeté avec laquelle le juge luxembourgeois refuse l'évasion de sa compétence internationale. ## I. Faits et procédure Une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial, constituée le 22 avril 2016 et ayant son siège statutaire au Grand-Duché de Luxembourg, fait l'objet d'une assignation en faillite formée par le Receveur-Préposé du bureau de recette des contributions de Luxembourg, qui fait valoir une dette fiscale impayée de 708.699 euros, remontant à l'année 2017. Par jugement contradictoire du 12 juillet 2024, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, prononce la faillite et désigne Maître Julien Boeckler en qualité de curateur. La société interjette appel le 12 août 2024 sous une dénomination nouvelle, « SOCIETE2.) SARL », se prévalant d'un écrit de son associé unique daté du 1er octobre 2023 autorisant le transfert de son siège à ADRESSE3.) (Fédération de Russie) et le changement de sa dénomination. Elle soutient s'être enregistrée auprès de plusieurs organismes russes à compter du 31 octobre 2023, y avoir installé son administration centrale, et demande, à titre principal, que les juridictions luxembourgeoises se déclarent incompétentes. À titre subsidiaire, elle sollicite le rabattement de la faillite, invoquant le blocage de ses fonds en raison des sanctions financières de l'Union européenne. L'intimé Receveur soulève la nullité de l'acte d'appel, en ce que le changement de dénomination et de siège, opéré par simple déclaration de l'associé unique, serait nul au regard de la loi de 1915. Le curateur, quant à lui, interroge la recevabilité de l'appel au regard de la continuité de la personnalité juridique entre la société luxembourgeoise et la société russe, et subsidiairement invoque la fraude au transfert de siège, opéré à la dernière minute et inopposable à la juridiction nationale. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La Cour est saisie de plusieurs questions : la régularité de l'acte d'appel émanant d'une société dont la dénomination et le siège ont été modifiés irrégulièrement ; la compétence territoriale du juge luxembourgeois pour prononcer la faillite d'une société prétendument transférée à l'étranger ; et, au fond, la réunion des conditions de la faillite malgré l'allégation d'un blocage de fonds. **Sur la nullité de l'acte d'appel.** La Cour rappelle que l'article 585 combiné à l'article 154 du Nouveau Code de procédure civile impose, à peine de nullité, l'indication de la forme, de la dénomination, du siège social et du numéro d'immatriculation de la personne morale appelante. Elle constate toutefois que le changement de dénomination et de siège, effectué par acte sous seing privé, est nul en vertu des articles 100-4 et 100-12 de la loi de 1915, qui exigent, à peine de nullité, la forme requise pour la constitution, soit l'acte notarié spécial pour une SARL. Les indications figurant dans l'acte d'appel sont donc inexactes. Mais la Cour rappelle que ces mentions ont pour seule finalité d'éviter toute erreur d'identification et que leur inobservation ne constitue qu'un vice de forme, sanctionné seulement si la partie adverse justifie d'un grief, conformément à l'article 264, alinéa 2, du même code. Aucun grief n'étant démontré et l'identité de la société demeurant parfaitement reconnaissable à travers l'ensemble des mentions, la nullité est écartée. **Sur la compétence territoriale.