Par cet arrêt du 5 novembre 2024, la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre, siégeant en matière commerciale, rappelle qu'une société à responsabilité limitée dissoute sans liquidation à la suite d'une dissolution anticipée décidée par son associé unique perd son existence juridique, son patrimoine étant transmis universellement à cet associé en vertu de l'article 1865bis, alinéa 4, du Code civil. Il en résulte qu'une procédure d'appel dirigée contre une telle personne morale inexistante est irrecevable, celle-ci ne pouvant plus être partie à l'instance ni faire l'objet d'une décision. La Cour juge que l'identification sommaire du destinataire d'un acte de procédure ne saurait couvrir l'absence totale de personnalité juridique de la partie visée, et que les moyens tirés de l'hypothèse d'une dissolution avec liquidation sont inopérants en présence d'une dissolution sans liquidation. Elle déclare en conséquence irrecevables l'appel principal, l'appel incident ainsi que les demandes accessoires fondées sur l'article 240 du Nouveau Code de procédure civile et sur les frais d'avocat, et refuse de faire peser sur l'associée unique, non partie à l'instance, les dettes de la société dissoute. ## I. Faits et procédure Le litige trouve son origine dans la cession, sous conditions suspensives, du fonds de commerce de PERSONNE1.) à la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL. Par exploit du 3 février 2021, PERSONNE1.) a assigné cette société devant le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, aux fins de constater la résiliation ou de prononcer la résolution de la vente aux torts exclusifs de la société, et d'obtenir le paiement de la somme de 15.200 euros, outre intérêts, frais et indemnité de procédure. Par jugement du 9 mars 2023, le tribunal a prononcé la résolution de la vente et rejeté la demande pour le surplus. PERSONNE1.) a relevé appel par acte d'huissier du 10 novembre 2023. L'acte d'appel était dirigé contre la société, présentée comme dissoute de manière anticipée avec effet immédiat, sans liquidation, par acte notarié du 28 décembre 2021, et radiée, représentée par son liquidateur, Maya Philippe, « sinon venant aux droits » de la société radiée. PERSONNE1.) sollicitait la nullité du jugement entrepris, au motif qu'il avait été rendu au profit d'une personne morale dépourvue d'existence juridique, la réformation de la décision au fond, la condamnation de l'intimée à une indemnité de procédure de 2.500 euros et aux dépens, ainsi qu'une obligation personnelle de Maya Philippe à acquitter les dettes de la société dissoute. La société intimée, par la voix de son liquidateur, soulevait l'irrecevabilité de l'acte d'appel, faute pour celui-ci d'être dirigé contre une entité existante ou contre la personne éventuellement responsable. PERSONNE1.) répliquait que l'identification du destinataire pouvait être sommaire, que l'appel visait à bon droit la partie présente en première instance, et que la disparition d'une société ne serait pas absolue, celle-ci continuant d'exister pour répondre des actions des créanciers exercées contre ses liquidateurs. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée à la Cour était, en substance, de savoir si une société dissoute sans liquidation, à la suite d'une décision de son associé unique, peut encore être valablement attraite en justice et être partie à une instance d'appel, ou si l'acte d'appel dirigé contre elle doit être déclaré irrecevable. La Cour rappelle d'abord les faits pertinents. Suivant acte notarié du 28 décembre 2021, déposé au Registre de commerce et des sociétés le 14 février 2022, l'associée unique a prononcé la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat, sans liquidation, l'activité sociale ayant cessé. Elle a déclaré que les passifs connus avaient été pris en charge ou dûment provisionnés et qu'elle assumait irrévocablement l'obligation d'acquitter les éventuels passifs inconnus. Le raisonnement de la Cour repose sur l'article 1865bis, alinéa 4, du Code civil, aux termes duquel la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. La Cour en tire la conséquence que cette dissolution opère un transfert universel de l'actif et du passif : l'associé unique devient propriétaire de tous les biens et débiteur de tous les créanciers sociaux. Les moyens de PERSONNE1.), fondés sur l'hypothèse d'une dissolution suivie de liquidation et sur le maintien de la société pour les besoins des actions des créanci