Synthèse doctrinale. Par jugement du 11 novembre 2024, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale (quinzième chambre), se prononce sur une tierce opposition formée contre un jugement par défaut rendu en 2021 qui avait condamné une société anonyme de droit luxembourgeois au paiement d'une créance de prêt au profit d'une société de gestion de patrimoine familial. La décision, dont la motivation intégrale nous est soumise, s'inscrit à la croisée du droit des sociétés (capacité d'ester en justice, composition du conseil d'administration, rôle des organes de représentation), de la procédure civile (recevabilité de la tierce opposition au sens des articles 612 à 616 du Nouveau Code de procédure civile, exigence d'un intérêt à agir particulier, exception de l'associé réputé représenté) et du droit des obligations (délégation de créance, novation, extinction de la dette par paiement). Le litige révèle les tensions aiguës entre associés d'une même structure et invite à une appréciation rigoureuse de la qualité et de l'intérêt du tiers opposant. Le présent commentaire se limite toutefois au texte fourni, dont la partie relative aux faits et aux moyens est seule disponible ; le dispositif et les motifs de décision ne figurent pas dans l'extrait transmis, de sorte que les enseignements développés ci-après ne sauraient être tenus pour une restitution de la solution retenue par le tribunal. ## I. Faits et procédure Suivant une convention de prêt du 26 octobre 2012, une société de gestion de patrimoine familial (SOCIETE4.) SA SPF) a consenti à une société anonyme (SOCIETE3.) SA) un prêt de 3.000.000 EUR. Le même jour, le prêteur a cédé à raison de moitié à deux sociétés (SOCIETE1.) SA SPF et SOCIETE2.) SA SPF) ses créances en principal et intérêts, évaluées à 3.720.000 EUR. Par courrier recommandé du 12 avril 2021, SOCIETE2.) a mis en demeure SOCIETE3.) de lui payer 1.860.000 EUR, correspondant à la moitié du principal et des intérêts conventionnels échus. Faute de paiement, elle a fait assigner SOCIETE3.) devant le tribunal d'arrondissement. Par jugement par défaut n° 2021TALCH15/01009 du 25 juin 2021, le tribunal a condamné SOCIETE3.) au paiement de 1.860.000 EUR avec intérêts légaux, ainsi qu'à 10.530 EUR au titre des honoraires d'avocat, et a rejeté la demande d'indemnité de procédure. Par exploit du 10 juin 2022, SOCIETE1.) a formé tierce opposition contre ce jugement, en présence de SOCIETE3.). Elle sollicitait, sur le fondement de l'article 616, alinéa 2, du Nouveau Code de procédure civile, la suspension de l'exécution du jugement, subsidiairement le cantonnement de celle-ci à un montant de 430.233,95 EUR, puis 446.333,82 EUR, outre des dommages et intérêts et une indemnité de procédure de 6.000 EUR. Au soutien de sa demande, SOCIETE1.) faisait valoir qu'une partie de la dette avait été réglée par des virements effectués entre 2013 et 2015 vers une société mauricienne déléguée (SOCIETE5.) puis rétrocédés à SOCIETE6.), actionnaire unique de SOCIETE2.), pour 695.000 EUR, et que des paiements complémentaires étaient intervenus en 2020 et 2022. Elle dénonçait par ailleurs des manœuvres frauduleuses ayant conduit au jugement par défaut et un trop-perçu de 1.139.674,75 EUR au profit de SOCIETE2.). SOCIETE2.) a excipé, à titre principal, de l'irrecevabilité de la tierce opposition pour défaut de capacité d'ester en justice de SOCIETE1.) (composition irrégulière de son conseil d'administration après une radiation intervenue en 2018), subsidiairement pour défaut de mandat ad litem, plus subsidiairement pour défaut de qualité à agir, plus subsidiairement encore pour défaut d'intérêt à agir. Elle soutenait en outre que l'associé d'une société est présumé représenté à l'instance et ne peut, en principe, former tierce opposition, et que SOCIETE1.) ne serait plus créancière de SOCIETE3.) en raison d'une délégation de créance et d'un virement de 290.091,30 EUR. Elle contestait enfin la régularité de la représentation de SOCIETE3.) et a, à l'audience, abandonné ce dernier moyen pour la seule présente instance. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le litige soulève plusieurs questions de recevabilité et de fond que le tribunal devait trancher de manière préalable, conformément à la logique même de l'exception