L'arrêt commenté, rendu par la quatrième chambre commerciale de la Cour d'appel luxembourgeoise le 12 novembre 2024, illustre la solution retenue par la jurisprudence à l'égard de la société en formation et de la reprise d'engagements : une société nouvellement constituée qui, par un comportement non équivoque, confirme un engagement pris en son nom avant sa naissance ne peut plus, ensuite, se prévaloir des irrégularités ayant entaché la conclusion de ce même engagement. La Cour rejette ainsi les moyens tirés de l'inopposabilité de l'offre, de l'absence de double signature statutaire et du défaut de mentions obligatoires, en se fondant sur la reprise par la société appelante, validée par un courriel de son gérant. Elle souligne également que la renonciation à une créance ne se présume pas, et qu'une simple proposition d'annulation de factures, formulée à titre de geste commercial et non acceptée, n'emporte pas abandon de la prétention. Enfin, elle confirme la condamnation au paiement du prix convenu et alloue à l'intimée une indemnité de procédure en appel. La décision présente ainsi un intérêt pratique certain pour la sécurisation des relations contractuelles conclues au nom de sociétés en formation. ## I. Faits et procédure La société SOCIETE4.) (exerçant sous la dénomination SOCIETE3.)) a adressé à la société SOCIETE1.) SARL une offre datée du 11 juin 2021 portant sur l'étude, la fabrication et la fourniture d'une terrasse destinée à un restaurant, pour un montant de 70.000 euros hors taxes, limité à une première phase. Cette offre, revêtue du tampon de la future société et signée par un dénommé PERSONNE4.), a été retransmise à la créancière le 11 juillet 2021. La société SOCIETE1.) n'a été constituée que le 12 juillet 2021. Trois factures, émises les 19 août, 30 septembre et 12 novembre 2021, pour un total de 70.000 euros hors taxes, sont demeurées impayées. Par courriel du 2 décembre 2021, émanant de l'adresse électronique de la société et signé au nom de celle-ci par PERSONNE4.) ainsi que par les deux gérants statutaires, la débitrice a fait état d'imprévus de chantier, demandé un rendez-vous afin de « valider directement » la facturation et procéder au règlement. Une réunion s'est tenue entre les parties, à l'issue de laquelle la créancière a adressé, le 3 février 2022, un courrier recommandé proposant une révision du devis, une remise pour retard et l'annulation future des trois factures, avec émission d'une nouvelle facture, proposition qui n'a pas été acceptée. Assignée le 9 juin 2022 devant le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, la société SOCIETE1.) a été condamnée, par jugement contradictoire du 1er décembre 2023, au paiement de la somme de 39.125,24 euros, assortie des intérêts conventionnels de 12 % l'an, ainsi qu'à diverses indemnités. Elle a interjeté appel le 26 janvier 2024 et sollicite, à titre préliminaire, l'irrecevabilité de l'acte introductif d'instance pour défaut d'objet sur le fondement des articles 154 et 53 du Nouveau Code de procédure civile, ainsi que sa décharge des condamnations prononcées. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La Cour était saisie de plusieurs questions : l'assignation est-elle nulle pour défaut d'objet, dès lors que les factures ont été annulées ? L'offre est-elle opposable à une société constituée postérieurement à sa signature, au regard de l'article 710-15 de la loi du 10 août 1915 et de l'article 100-17 de la même loi, et le défaut de mentions obligatoires de l'article 710-10 suffit-il à écarter l'engagement ? Enfin, la créance a-t-elle été éteinte par le courrier du 3 février 2022 ? **Sur la recevabilité de l'assignation.** La Cour rejette le moyen. Elle relève, d'une part, que le grief tiré de l'article 154 du Nouveau Code de procédure civile doit être soulevé *in limine litis* et non pour la première fois en appel, et, d'autre part, qu'il ne concerne pas la rédaction de l'acte introductif mais le bien-fondé de la demande, l'objet de l'assignation étant en l'espèce parfaitement déterminé. **Sur l'opposabilité de l'offre.** Le raisonnement de la Cour s'articule en plusieurs temps. Elle retient que le courriel du 2 décembre 2021, émanant de la société, vise nécessairement les travaux réalisés et les factures consécutives à l'offre, dès lors qu'aucun autre chantier n'est établi entre les parties à la même époque. Elle en déduit que la société, qui n'a jamais contesté la réalité des prestations ni le principe de la facturation, a