**Note de jurisprudence : L’immixtion judiciaire dans la gestion sociale face à l’impasse décisionnelle paritaire** Par cette ordonnance du 15 novembre 2024, le juge des référés du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg réaffirme les conditions de désignation d’un administrateur provisoire au sein d’une société anonyme en proie à un conflit d’actionnaires paritaires. Saisi sur le fondement de l’article 932, alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile, le magistrat rappelle que si l’immixtion judiciaire dans la vie des affaires demeure une mesure d’exception, elle s’impose dès lors que la paralysie des organes sociaux menace la pérennité de l’entité. En l’espèce, le blocage de l’assemblée générale, résultant d’un dissentiment grave entre deux blocs d’actionnaires détenant chacun 50 % du capital, couplé à une contestation sérieuse de la régularité de la composition du conseil d’administration, caractérise l’urgence. La décision est remarquable par sa rigueur procédurale : elle écarte l’exception d’irrecevabilité tirée du défaut de mise en cause de l’intégralité des actionnaires et définit une mission d’administration provisoire équilibrée, orientée vers la recherche d’une solution pérenne. Cette ordonnance illustre la fonction de « régulateur social » du juge des référés, intervenant non pour se substituer durablement aux organes statutaires, mais pour restaurer un fonctionnement normal là où l’*affectio societatis* a laissé place à une hostilité délétère. --- ## I. Faits et procédure La société anonyme SOCIETE2.) S.A. présente une structure actionnariale paritaire, son capital étant réparti à parts égales entre la société SOCIETE1.) S.A. SPF et la société SOCIETE3.) S.A. SPF. Le conflit cristallise l'opposition entre les deux bénéficiaires effectifs respectifs, PERSONNE2.) et PERSONNE1.). À la suite de la démission d’un administrateur en 2018 et de l’expiration des mandats des deux autres en 2022, une publication au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) en mars 2023 a fait état de la nomination de trois administrateurs. La validité de cette décision est vigoureusement contestée par la demanderesse, SOCIETE1.), qui soutient qu’aucune assemblée générale ne s’est tenue à cet effet. Elle dénonce en outre des actes de gestion gravement préjudiciables imputés à PERSONNE1.), notamment le transfert du siège social, la vente d'actifs immobiliers à « vil prix » et le détournement du produit de cette vente. Sur le plan procédural, plusieurs instances sont pendantes : une action en référé-suspension de la publication litigieuse et une action au fond en annulation du dépôt RCS. C’est dans ce contexte de crise aiguë que la société SOCIETE1.) a assigné la société SOCIETE2.) et PERSONNE1.) en référé afin d'obtenir la nomination d'un administrateur provisoire. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le tribunal était saisi de deux questions principales : l'une de nature procédurale relative à la recevabilité de l'action en l'absence de mise en cause de tous les actionnaires, l'autre de fond concernant les conditions de nomination d'un administrateur provisoire dans une société paritaire. **Sur la recevabilité :** Les défendeurs soulevaient l'irrecevabilité de la demande au motif que le second actionnaire (SOCIETE3.) n'avait pas été appelé à la cause. Le juge rejette ce moyen, relevant l'absence de disposition légale sanctionnant par l'irrecevabilité le défaut de mise en cause de l'intégralité des actionnaires dans une telle procédure. Il souligne par ailleurs l'intérêt de la demanderesse à agir contre l'administrateur dont elle conteste les pouvoirs pour lui rendre la décision opposable. **Sur le fond (Nomination de l'administrateur provisoire) :** Le juge fonde sa décision sur l'article 932, alinéa 1er du Nouveau Code de procédure civile (NCPC), qui autorise le juge des référés à ordonner toute mesure justifiée par l'existence d'un différend ou l'urgence. Les motifs retenus par la juridiction sont les suivants : 1. **La