Synthèse doctrinale. Par un jugement du 12 décembre 2024, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre siégeant en matière commerciale, prononce la dissolution et ordonne la liquidation judiciaire d'une société anonyme sur le fondement de l'article 1200-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. La décision retient que le défaut de publication des comptes annuels des exercices 2021 à 2023 dans les délais légaux, la publication tardive et non conforme de la nomination du commissaire aux comptes, ainsi que la production de documents qualifiés de comptes prévisionnels, constituent des contraventions graves aux lois régissant les sociétés commerciales. Le tribunal écarte en revanche le grief tiré de la méconnaissance de l'article 48 de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, au motif que cette loi ne régit pas les sociétés commerciales au sens du texte. La portée de la décision tient à l'appréciation au cas par cas de la gravité des manquements, à l'interprétation stricte d'une sanction civile, et à la délimitation du champ d'application de l'article 1200-1 au regard des lois sectorielles. ## I. Faits et procédure Le Procureur d'État près le tribunal d'arrondissement de Luxembourg a saisi la juridiction, par deux requêtes successives des 19 juin et 21 octobre 2024, aux fins de dissolution et de liquidation de la société anonyme SOCIETE1.) SA. Les deux rôles, enregistrés sous les numéros TAL-2024-05459 et TAL-2024-08473, ont été joints dans l'intérêt d'une bonne administration de la justice. La défenderesse, représentée par son administrateur, soutient avoir repris la société en octobre 2021 et avoir découvert des incohérences comptables indiquant une fraude, justifiant une inspection interne. Elle impute le retard de publication des comptes aux procédures pénales engagées contre l'ancien administrateur, à la difficulté d'obtenir des pièces comptables auprès de l'ancien commissaire aux comptes, et à l'absence de réviseur disposé à accepter la mission. Elle conteste, pour la seconde requête, sa qualité de responsable de l'obligation de contrôle des comptes du fonds de titrisation, celui-ci ayant un « regulated fund administrator », et invoque la désignation récente d'une nouvelle société de gestion. Le ministère public maintient ses demandes, relevant que les documents déposés pour les exercices 2021 et 2022 sont de simples comptes provisoires, que les comptes 2023 n'ont pas été déposés, et que le délai déjà accordé à l'administrateur est suffisant. Il sollicite en outre l'exécution provisoire. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le litige soulève deux questions principales : d'une part, si les manquements allégués à l'obligation de publication des comptes annuels et à la publicité de la nomination du commissaire aux comptes sont suffisamment graves pour fonder la dissolution judiciaire sur le fondement de l'article 1200-1 de la loi de 1915 ; d'autre part, si la méconnaissance de l'article 48 de la loi de 2004 relative à la titrisation entre dans le champ de cette disposition. Sur le second point, le tribunal rappelle que l'article 1200-1 institue une sanction civile devant être interprétée strictement. Il retient que la loi de 2004, même applicable aux sociétés de titrisation sous forme commerciale, ne régit les sociétés commerciales qu'à raison des opérations de titrisation qu'elles accomplissent, et qu'elle régit également des fonds dépourvus de personnalité morale. Les violations de cette loi ne sauraient donc donner lieu à la sanction de dissolution. La requête est rejetée sur ce grief. Sur le premier point, le tribunal rappelle que l'article 1200-1 confère au juge la faculté de prononcer la dissolution lorsque la société contrevient gravement aux lois régissant les sociétés commerciales, en appréciant au cas par cas si les contraventions justifient cette mesure et si elle constitue un moyen efficace. Il retient que les comptes des exercices 2021 et 2022 ont été déposés tardivement et ne répondent pas aux exigences légales, les documents produits constituant au mieux des comptes prévisionnels, et que les comptes de l'exercice 2023 n'ont pas été déposés. Il écarte l'argument d'une impossibilité matérielle, la société n'ayant pas démontré son empêchement, notamment au regard de la pendance des procédures pénales. La nomination du commissaire aux comptes ayant été publiée hors délai, le tribunal considère que ce manquement, isolément insuffisant, s'ajoute aux précédents. L'ensemble justifie la dissolution. Le tribunal fait par ailleurs application des articles 100-13 et 461-8 de la loi de 1915 et de l'article 79 de la loi de 2002, dès lors qu'il est saisi des faits et non de leur qual