Cet arrêt de la Cour d'appel luxembourgeoise du 17 décembre 2024 rappelle que le souscripteur d'actions nominatives partiellement libérées ne peut se soustraire à son obligation de libérer le capital qu'en établissant soit sa propre libération, soit le transfert régulier des titres à un tiers, et que cette cession n'est opposable aux tiers, au premier rang desquels la masse des créanciers d'une faillite, qu'à la condition d'avoir fait l'objet d'une publication. Les juges d'appel en tirent une double conséquence : l'inscription des titres au registre des actions nominatives et la publication annuelle de la situation du capital prévue par l'article 430-12 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ne sauraient se substituer à la publicité requise pour une cession. Par ailleurs, la décision consacre l'irrecevabilité de l'appel dirigé contre une partie qui n'était pas en cause en première instance. La portée de l'arrêt tient ainsi à la combinaison entre le régime de la libération du capital et les exigences de publicité destinées à protéger les créanciers sociaux. ## I. Faits et procédure La société anonyme SOCIETE2.) SA a été constituée par acte notarié du 9 septembre 2002, avec un capital social de 31.000 euros souscrit à concurrence de 998 actions par la société SOCIETE1.) SA (ci-après la société SOCIETE4.)) et de 2 actions par une personne physique. Toutes les actions étaient libérées d'un quart. Par jugement du 10 août 2018, la société SOCIETE2.) a été déclarée en état de faillite, et Maître Stéphanie Starowicz a été désignée curatrice. La curatrice a introduit une action en libération de l'intégralité du capital souscrit à l'encontre de la société SOCIETE4.). Par jugement contradictoire du 13 novembre 2023, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a condamné cette dernière à payer à la curatrice la somme de 23.203,50 euros, avec intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 7 février 2023, et a rejeté ses demandes fondées sur les articles 6-1 du Code civil et 240 du Nouveau Code de procédure civile. La société SOCIETE4.) a interjeté appel par acte du 20 février 2024, signifié le 18 janvier 2024 au jugement. Elle sollicitait la réformation de la décision, au motif qu'elle avait cédé l'intégralité de ses actions dès le 9 septembre 2002 à un administrateur-délégué, lequel les aurait ensuite cédées à un autre dirigeant, la libération du quart ayant été mentionnée dans les bilans publiés. Elle invoquait à cet égard les articles 430-4, 430-12 et 430-13 de la loi du 10 août 1915. La curatrice soulevait l'irrecevabilité de l'appel dirigé contre la société SOCIETE2.) elle-même, et concluait au fond à la confirmation du jugement. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée à la Cour était double. Il s'agissait d'abord de déterminer si l'appel pouvait être dirigé contre une partie qui n'avait pas figuré à l'instance de première instance. Il s'agissait ensuite de savoir si la cession alléguée d'actions nominatives partiellement libérées était libératoire à l'égard de la masse des créanciers, en l'absence de publication de cette cession. Sur la recevabilité, la Cour rappelle que « pour être intimé, il faut avoir été partie en première instance ». La société SOCIETE2.) n'ayant pas été partie au litige devant le tribunal, l'appel dirigé contre elle est déclaré irrecevable, et les frais engagés de ce chef demeurent à la charge de l'appelante. Sur le fond, la Cour adopte l'exposé des premiers juges selon lequel les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération, et le souscripteur d'actions libérées partiellement ne peut se soustraire à son obligation de payer les sommes restant dues « à moins qu'il n'établisse soit sa libération, soit le transfert des actions à un tiers ». Le principe est ensuite posé que, pour être opposable aux tiers, la cession d'actions doit être publiée. Conformément à l'article 430-3 de la loi, la propriété des actions se prouve par l'inscription au registre des actions nominatives. Or, les actes de cession du 9 septembre 2002 n'ont fait l'objet d'aucune publication, de sorte qu'ils sont inopposables à la curatrice, qui représente la masse des créanciers, lesquels sont des tiers au sens du texte. La Cour écarte encore l'argument tiré des publications relatives aux changements d'administrateurs et de la note n° 4 figurant à la suite du bilan de 2007, qui mentionnait la libération à concurrence d'un quart. Elle relève que ni le registre des actions nominatives ni la publication annuelle prévue à l'