Dans un arrêt du 7 janvier 2025, la Cour supérieure de justice du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre, précise les conditions de l'opposabilité et de la preuve d'un contrat de conseiller en investissements conclu dans le cadre d'un fonds d'investissement alternatif constitué sous forme de société en commandite simple. Elle retient que l'absence de signature d'un contrat écrit n'empêche pas la formation d'une convention, dès lors que les parties ont exprimé concordamment leur volonté, que l'offre initiale, l'acceptation, la création du fonds et les agissements ultérieurs en attestent. Elle rappelle que la présomption attachée à la facture acceptée, relative aux contrats commerciaux autres que la vente, demeure soumise à l'appréciation du juge et peut être renversée par une contestation précise et rapide. Elle juge enfin que la résiliation immédiate d'une relation commerciale, fondée sur des manquements graves tenant à la publication d'une valeur liquidative inexacte, est légitime et ne donne lieu à aucune indemnité de résiliation. Le dispositif combine ainsi une condamnation au paiement d'une commission limitée au montant effectivement justifié, et le rejet de la plupart des prétentions indemnitaires. ## I. Faits et procédure La société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, associé gérant commandité (« General Partner ») d'un fonds d'investissement alternatif luxembourgeois constitué en société en commandite simple, dénommé SOCIETE6.), a confié à la société de droit suisse SOCIETE2.) SARL, en qualité de conseiller en investissements (« Investment Advisor »), la sélection des investisseurs et la transmission d'ordres d'achat et de revente pour le compte du fonds. La relation trouve son origine dans une offre émise par l'appelante le 21 novembre 2018, acceptée par signature le 26 novembre 2018. Le fonds a été constitué le 11 mars 2019 et son acte social, la convention de société en commandite (« Limited Partnership Agreement »), désigne l'intimée comme conseiller en investissements en se référant à un contrat d'« Investment Advisory Agreement » à conclure. Ce contrat n'a été soumis à la signature de l'intimée qu'à partir du 17 juin 2019, et celle-ci ne l'a jamais signé. Elle a néanmoins transmis des ordres de trading, entre dix et vingt par jour, à partir d'avril 2019, sur la base d'une convention de réception-transmission d'ordres conclue par l'appelante avec un intermédiaire financier. Le 27 octobre puis le 9 décembre 2019, l'intimée a adressé une note d'honoraires de 62.500 CHF, que l'appelante a contestée le 6 janvier 2020. Le 4 octobre 2019, l'appelante a suspendu l'accès de l'intimée aux ordres, procédé au rachat forcé des parts des investisseurs, puis le fonds a été dissous le 18 décembre 2019. Le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, par jugement du 30 juin 2021, a dit la demande principale fondée en principe, ordonné une expertise, rejeté la demande reconventionnelle et retenu un préavis de deux mois. L'appelante a interjeté appel le 27 août 2021. Elle demandait l'infirmation intégrale, l'intimée sollicitant la confirmation et une indemnité de résiliation correspondant à dix-huit mois. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La Cour était saisie de plusieurs questions : la validité et l'opposabilité du contrat de conseiller en investissements en l'absence de signature ; la portée de la présomption attachée à la facture acceptée ; le bien-fondé de la commission réclamée ; la légitimité de la résiliation immédiate et l'éventuelle indemnité ; enfin, la recevabilité et le bien-fondé des demandes reconventionnelles en restitution des commissions de souscription et en indemnisation. **Sur la formation du contrat.** La Cour rappelle le principe du consensualisme : le contrat se forme par la rencontre des volontés, et la rédaction d'un écrit n'est pas requise en principe. L'appelante invoquait les lignes directrices de l'autorité de surveillance sur le formalisme des contrats de services financiers ainsi que des usages du secteur. La Cour écarte ce moyen en relevant que le document invoqué est postérieur à la création du fonds et qu'il concerne les pièces exigées dans le cadre d'une demande d'agrément, procédure à laquelle le fonds n'était pas soumis ; il ne permet donc pas d'établir un usage imposant la forme écrite. Elle constate ensuite que l'appelante avait elle-même autorisé l'intimée à transmettre des ordres via l'intermédiaire, et que ces transactions effectives à partir d'avril 2019, bien antérieures à l'envoi du projet de contrat, démentent le caractère substantiel de la signature. La Cour rel