Par un arrêt du 14 janvier 2025, la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre siégeant en matière commerciale, confirme le jugement de première instance ayant condamné solidairement un administrateur, codébiteur personnel d'une société en faillite, au remboursement d'un investissement commercial non amorti majoré d'une clause pénale. La décision réaffirme plusieurs principes de droit des obligations et de droit commercial : l'engagement à titre personnel d'un dirigeant aux côtés de la société cocontractante n'est pas dépourvu de cause dès lors que l'obligation d'approvisionnement exclusif constitue la contrepartie de l'investissement consenti ; la mention « en autant d'exemplaires que de parties » satisfait aux exigences de l'article 1325 du Code civil ; les inexactitudes affectant la désignation des contrats dans l'assignation relèvent d'erreurs matérielles insusceptibles d'entraîner la nullité pour libellé obscur faute de grief ; l'opération ne constitue pas une activité d'octroi de crédit relevant du monopole bancaire ; enfin, le pouvoir modérateur de la clause pénale demeure une exception. Cet arrêt offre une illustration nette de la mise en œuvre des articles 1131, 1152 et 1325 du Code civil dans le contexte des contrats d'approvisionnement exclusif liés à la restauration et aux brasseries. ## I. Faits et procédure Le 23 mai 2016, une société brasseur, la SOCIETE2.), conclut avec la société SOCIETE3.) un contrat de fourniture de boissons, aux termes duquel elle accorde un investissement commercial de 25.000 euros amorti en soixante mensualités, met à disposition du matériel et une concession de cabaretage. Les deux administrateurs de la cliente, dont l'appelant PERSONNE1.), signent le contrat une seconde fois « à titre personnel », solidairement et indivisiblement avec la société. Un avenant du 12 janvier 2018 transfère les engagements à une nouvelle administratrice-déléguée, PERSONNE4.), tout en maintenant les autres clauses. Le 22 novembre 2018, un nouveau contrat (le Contrat) est conclu, constatant un solde non amorti de 12.500 euros et accordant un nouvel investissement de même montant, viré sur le compte bancaire de la société. La société cliente est déclarée en faillite sur aveu le 12 juillet 2019. Par lettres recommandées du 28 août 2019, la brasserie dénonce le Contrat, motivée par la fermeture de l'établissement au 30 juin 2019, et réclame 40.416,67 euros, soit 21.666,67 euros au titre de l'investissement non amorti et 18.750 euros au titre de l'indemnité forfaitaire. Assignés par acte du 11 octobre 2019, les deux administrateurs personnes physiques sont condamnés solidairement par jugement du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg du 29 juin 2022, qui rejette notamment le moyen tiré du libellé obscur, retient la qualité de codébiteurs solidaires, écarte l'article 1326 du Code civil au motif du caractère commercial de l'engagement, rejette les moyens de nullité fondés sur l'absence de cause et sur l'article 101 TFUE, et écarte l'exception d'inexécution. PERSONNE1.) interjette appel le 21 octobre 2022. Il sollicite l'annulation de l'assignation, la nullité du Contrat à son égard pour absence de cause, cause illicite, violation du monopole bancaire et de l'article 101 TFUE, subsidiairement la réduction de la clause pénale à un euro symbolique, et réclame des dommages-intérêts pour procédure abusive. La brasserie conclut à la confirmation, demande subsidiairement la restitution de la somme de 25.000 euros versée sans cause en cas de nullité, et sollicite la radiation d'un passage des conclusions de l'avocat adverse qu'elle estime injurieux. PERSONNE4.), défaillante en appel, est réputée contradictoirement jugée en application de l'article 79 du Nouveau Code de procédure civile. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **1. Sur la recevabilité de l'acte d'appel et le libellé obscur de l'assignation.** La Cour constate que le moyen de libellé obscur a été suffisamment exposé dans l'acte d'appel au sens des articles 154 et 585 du Nouveau Code de procédure civile. Sur le fond, elle relève que l'assignation comporte des inexactitudes quant à la date des contrats invoqués, qu'elle mentionne un contrat « du 3 décembre 2014 » et évoque un contrat du 22 novembre 2019. Ces erreurs sont qualifiées de matérielles dès lors que l'ensemble des indications de l'acte permet d'identifier sans équivoque les seuls contrats des 23 mai 2016 et 22 novembre 2018. La Cour relève également que l'indication erronée des parties ass