Par une ordonnance rendue le 16 janvier 2025, le juge des référés du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg précise les contours de l’intervention juridictionnelle en matière de rachat forcé de parts sociales au sein d’un fonds de participation des salariés. Saisi sur le fondement de l’article 933 du Nouveau Code de procédure civile, le magistrat devait déterminer si l’annulation unilatérale de titres, consécutive à la révocation des fonctions de direction de l’associé, constituait un trouble manifestement illicite ou une voie de fait. La décision souligne avec fermeté que le juge des référés, juge de l’évidence et de l’incontestable, ne saurait censurer une mesure de rachat dès lors que celle-ci s’appuie sur des stipulations contractuelles liant la qualité d’associé à celle de dirigeant ou de salarié (« *Executive Partner* »). En l’absence d’illicéité flagrante, et face à un montage contractuel prévoyant expressément le rachat en cas de perte de qualité professionnelle, le juge refuse de caractériser une atteinte au droit de propriété. Cette décision rappelle aux praticiens du *Private Equity* et du droit des sociétés que le référé-remise en état est inopérant pour trancher des contentieux de rachat forcé reposant sur une interprétation sérieuse des conventions de souscription. ## I. Faits et procédure En l’espèce, un investisseur (PERSONNE1) était devenu associé commanditaire d’une société en commandite simple (SOCIETE2), structurée comme un plan de participation ou d’épargne pour les salariés au sens de la loi du 12 juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. Parallèlement à sa souscription de parts d’intérêts de classe A pour un montant libéré de 626.673,50 euros, l’intéressé exerçait les fonctions de Directeur Général au sein d’une filiale française du groupe (SOCIETE3), qualité lui conférant le titre d’« *Executive Partner* » selon le contrat social. Le 26 janvier 2023, l’assemblée générale de la filiale française a révoqué l’investisseur de ses fonctions de direction. Consécutivement, le 10 novembre 2023, l’associé commandité (SOCIETE1) a notifié à l’intéressé le rachat forcé de l’intégralité de ses parts, au motif qu’il ne remplissait plus les conditions d’éligibilité contractuelles. S’estimant victime d’une spoliation illicite, l’associé évincé a assigné les sociétés devant le juge des référés de Luxembourg par exploit du 28 décembre 2023. Il sollicitait, sur le fondement de l’article 933 du Nouveau Code de procédure civile (NCPC), la remise en état antérieur, la restitution de ses parts et la rectification du registre des associés, qualifiant le rachat forcé de « voie de fait » et d’atteinte intolérable à son droit de propriété. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le tribunal était confronté à une double problématique : d’une part, la régularité formelle de l’assignation au regard de l’exception de « libellé obscur » (*exceptio obscuri libelli*) et, d’autre part, la compétence du juge des référés pour ordonner la restitution de titres sociaux faisant l’objet d’une contestation contractuelle. **Sur l'exception du libellé obscur :** Les défenderesses soutenaient que les demandes étaient imprécises. Le juge rejette ce moyen en rappelant qu’en vertu de l’article 154, point 1 du NCPC, l’assignation doit permettre au défendeur de préparer sa défense et au juge de déterminer le fondement juridique. En l’occurrence, l’objet du litige (la contestation du rachat forcé) et les prétentions étaient suffisamment clairs pour que les parties assignées puissent organiser une défense circonstanciée. **Sur le trouble manifestement illicite et la voie de fait :** Le demandeur invoquait l’article 933, alinéa 1er du NCPC, qui permet au juge de prescrire des mesures de remise en état pour faire cesser un trouble manifestement illicite. Le juge définit ce trouble comme une « violation