Synthèse doctrinale. Par ordonnance de référé du 16 janvier 2025, le juge des référés du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg confirme que l'intervention du juge des référés dans la vie d'une société demeure exceptionnelle et subordonnée à la démonstration d'une urgence, caractérisée par la paralysie ou la carence des organes sociaux. Il retient que la combinaison d'un dissentiment grave entre les associés paritaires, de l'absence de toute assemblée générale depuis plus de deux ans et du retard persistant dans la publication des comptes annuels suffit à compromettre le fonctionnement normal de la société et à caractériser un trouble manifestement illicite, justifiant la désignation d'un administrateur provisoire sur le fondement de l'article 933, alinéa 1er, du Nouveau Code de procédure civile. La décision souligne néanmoins la nécessité de circonscrire strictement cette intrusion judiciaire : mission limitée dans le temps, pouvoirs définis, frais mis à la charge de l'entité administrée et, subsidiairement, du demandeur. Elle rappelle enfin que l'allocation d'une indemnité de procédure relève du pouvoir discrétionnaire du juge. ## I. Faits et procédure La société SOCIETE1.) S.àr.l., détenant 50 % du capital de la société SOCIETE2.) S.àr.l., a fait assigner cette dernière ainsi que ses deux gérants, PERSONNE1.) et PERSONNE2.), par exploits des 23 et 24 juillet 2024. Elle sollicitait la nomination d'un administrateur provisoire pour une période de six mois renouvelable, l'injonction faite aux gérants de remettre les documents sociaux, l'interdiction de tenir une assemblée générale non valablement convoquée par cet administrateur, l'exécution provisoire, une indemnité de procédure de 3.500 euros sur le fondement de l'article 240 du Nouveau Code de procédure civile, ainsi que les dépens. Au soutien de sa demande, la demanderesse invoquait un différend profond entre les bénéficiaires effectifs depuis septembre 2023, des reproches de fautes de gestion adressés au gérant de l'autre moitié du capital, une cessation de paiement alléguée, l'absence d'approbation et de dépôt des comptes 2023 dans les délais légaux, et l'absence de toute assemblée générale depuis janvier 2023. Les défendeurs contestaient l'existence de tout péril ou de toute crise grave, affirmant que les organes fonctionnaient normalement et que la société n'était pas en cessation de paiement. L'affaire, retenue à l'audience du 19 décembre 2024, a été poursuivie le 9 janvier 2025, date à laquelle elle a été prise en délibéré. L'ordonnance a été rendue le 16 janvier 2025 en audience extraordinaire. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Problème de droit.** Le juge des référés pouvait-il, sur le fondement de l'article 933, alinéa 1er, du Nouveau Code de procédure civile, désigner un administrateur provisoire dans une société dont les associés paritaires sont en désaccord et dont les organes sociaux n'assurent plus la gestion régulière, alors même que les défendeurs contestaient toute situation de péril ? **Principe.** Le juge rappelle qu'il n'appartient pas au juge des référés d'intervenir, même temporairement, dans le fonctionnement d'une société, la gestion relevant des seuls organes institués par la loi. Une telle intervention n'est légitime qu'en cas d'urgence, c'est-à-dire lorsque le moindre retard peut causer un préjudice irréparable, notamment lorsque la gestion sociale n'est plus assurée par suite de la disparition, de la carence ou de la paralysie d'un ou plusieurs organes. Il cite à cet égard la doctrine de PERSONNE4.) (1986). L'absence de fonctionnement normal et l'existence d'un dissentiment grave justifient toutefois la désignation d'un administrateur provisoire, à condition de reposer sur des faits concrets et sans que le juge se substitue aux organes sociaux. **Application.** Le juge relève que le capital est détenu à parts égales par deux entités contrôlées respectivement par les gérants et par l'associé unique de la société SOCIETE1.) S.àr.l., que les deux bénéficiaires effectifs sont en conflit manifeste, et qu'aucune assemblée générale n'a été convoquée depuis janvier 2023 malgré une mise en demeure. Il en déduit que, la discorde paritaire bloquant très vraisemblablement le processus décisionnel, la gérance n'est plus adéquatement assurée. Il retient en outre que le retard de publication des comptes annuels, non contesté, constitue une violation grave des obligations légales, susceptible de fonder une dissolution au sens de l'article 1200-1 (1) de la loi modifiée du 10 août 1915, et que la publication intervenue le 6 janvier 2025 sans approbation est el