Dans un arrêt du 21 janvier 2025, la Cour d'appel luxembourgeoise, quatrième chambre commerciale, confirme le rejet de l'action en responsabilité formée par un fabricant de masques FFP2 à l'encontre d'une plateforme de distribution ayant annulé, en juillet 2020, trois bons de commande pour un montant significatif. La décision rappelle plusieurs principes structurants du droit des contrats commerciaux : l'acceptation tacite des conditions générales préétablies lorsque le cocontractant en avait connaissance, au sens de l'article 1135-1 du Code civil, la portée des clauses de modification écrite stipulées dans des conditions générales, la distinction entre l'obligation de moyen et l'obligation de résultat s'agissant d'une simple aide à la recherche de solutions, et enfin l'exigence de preuve d'une faute et d'un lien causal pour l'octroi de dommages-intérêts ou de frais d'avocat. Elle précise surtout que les échanges informels sur une messagerie instantanée ne constituent pas des accords écrits au sens de la clause de forme, tout en pouvant servir à éclairer le contexte factuel. L'arrêt illustre ainsi la rigueur avec laquelle les juges apprécient le formalisme contractuel dans les relations commerciales internationales. ## I. Faits et procédure La société de droit britannique SOCIETE1.) Ltd, fabricante et distributrice d'une boisson artisanale, avait été référencée sur la plateforme exploitée par la société luxembourgeoise SOCIETE2.) SARL, laquelle disposait d'une succursale au Royaume-Uni. Dans le contexte de la crise sanitaire de 2020, la plateforme a sollicité ses fournisseurs afin de se procurer des équipements de protection. Après plusieurs échanges, sept bons de commande portant sur 28,6 millions de masques stériles de type FFP2, fabriqués en Chine, ont été émis le 6 mai 2020 pour un montant total de 12.870.000 GBP. Une baisse de la demande ayant été signalée le 8 juin 2020, la plateforme a annulé, les 16 et 17 juillet 2020, trois bons de commande d'un montant total de 7.020.000 GBP. Le fournisseur a alors assigné la plateforme et sa succursale en réparation de ses préjudices, évalués à plus de 8,5 millions d'euros, sur les fondements contractuel ou délictuel. Les défenderesses ont conclu au débouté et formé une demande reconventionnelle en remboursement de leurs frais d'avocat. Par jugement du 10 mars 2023, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg a rejeté la demande principale et les demandes reconventionnelles. Le fournisseur a interjeté appel limité, tandis que la plateforme a formé appel incident sur les frais et indemnités de procédure. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question centrale était de savoir si l'annulation des bons de commande, intervenue dans le cadre de conditions générales modifiées, était conforme au contrat et si elle était, le cas échéant, constitutive d'une faute engageant la responsabilité de la plateforme. **Sur l'opposabilité des conditions générales.** Le fournisseur soutenait que la clause d'annulation n'avait pas été agréée, au sens de l'article 1135-1 du Code civil, qui subordonne l'opposabilité des conditions générales préétablies à la possibilité de les connaître lors de la conclusion du contrat et à leur acceptation. La Cour relève toutefois que le moyen n'avait pas été soulevé en première instance et que l'appelant reconnaissait, dans ses propres conclusions, que les Conditions Vendeur constituaient la base juridique de la relation commerciale. Elle en déduit que la connaissance et l'acceptation étaient établies, l'absence de renvoi aux conditions générales dans les bons de commande étant sans pertinence. **Sur la modification des conditions générales.** L'article 11 des Conditions Vendeur prévoyait que les accords ultérieurs devaient être conclus par écrit, y compris en ligne sur la plateforme de commande, et qu'ils remplaçaient les accords antérieurs. La Cour juge que les échanges sur la messagerie instantanée ne répondent pas à cette exigence de forme, dès lors que les parties avaient elles-mêmes reconnu leur caractère informel. Elle retient néanmoins que ces échanges peuvent être pris en considération pour cerner le contexte factuel. À partir des courriels des 11 et 12 mai 2020, elle constate un accord écrit aux termes duquel la plateforme garantissait l'achat de 20 % du volume total, moyennant un préavis de quatre semaines avant la date d'expédition en cas d'annulation. Cet accord avait précédemment remplacé les discussions antérieures. **Sur la prétendue renonciation à l'annulation.** Le fournisseur invoquait des courriels de juillet 2020 selon lesquels la plateforme ne procéderait à aucune annulation tant que tout