Cet arrêt de la Cour d'appel du Luxembourg, quatrième chambre commerciale, rendu le 21 janvier 2025 sous le numéro 14/25 (rôle CAL-2023-01071), rappelle les conditions de la novation par changement de débiteur au sens des articles 1271 à 1275 du Code civil. La Cour confirme que la novation ne se présume pas et que, lorsqu'elle repose sur une délégation, elle suppose une décharge expresse du débiteur originaire par le créancier. En l'espèce, l'émission d'une nouvelle facture au nom d'une société tierce, à la demande de l'administrateur de la débitrice initiale, n'établit ni l'acceptation par le créancier d'un nouveau débiteur, ni la volonté claire de nover. La délégation, demeurée imparfaite, ne déchargeant pas le débiteur primitif, la société initialement engagée reste tenue de la dette. La décision présente un intérêt pratique certain pour la sécurisation des modifications de facturation dans les relations commerciales, la preuve de l'intention de nover devant être rapportée de manière non équivoque. ## I. Faits et procédure Le 28 octobre 2020, la société SOCIETE2.) SA a adressé à la société SOCIETE1.) SA une offre de prix portant sur l'installation d'un couloir rapide et d'un système de ticketing, pour un montant de 42.205 euros hors taxes. L'administrateur-délégué de SOCIETE1.), feu PERSONNE1.), a accepté cette offre par courriel du 29 octobre 2020, en cette qualité. Une première facture de 17.242,29 euros, émise le 13 août 2021, a été intégralement réglée. Une seconde facture, n° 44055, d'un montant de 27.457,56 euros, correspondant au solde, a été émise le 30 septembre 2021. Le 18 mars 2022, la même facture a été adressée à feu PERSONNE1.) au nom de la société SOCIETE3.), constituée le 26 novembre 2020, pour laquelle les feuilles de travail avaient été établies. SOCIETE1.) a contesté, par courrier recommandé du 25 mai 2022, sa qualité de débitrice, au motif que la prestation aurait été mandatée par SOCIETE3.). SOCIETE2.) a répliqué le 17 juin 2022 que l'offre avait été acceptée par SOCIETE1.), que cette dernière avait payé la première facture, et que la facture litigieuse avait été modifiée à la demande expresse de feu PERSONNE1.). Après mise en demeure du 27 juillet 2022, SOCIETE2.) a assigné SOCIETE1.) devant le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, aux fins de paiement du solde, des intérêts ainsi que d'indemnités sur le fondement de l'article 5 de la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et aux intérêts de retard. Par jugement du 17 mars 2023, le tribunal a fait droit à la demande, condamnant SOCIETE1.) au paiement de la somme principale, des intérêts de retard et des indemnités forfaitaires. SOCIETE1.) a interjeté appel le 5 avril 2023, demandant la réformation du jugement et sa décharge, tandis que l'intimée sollicitait la confirmation et une indemnité de procédure. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée à la Cour était de savoir si le changement de débiteur résultant de l'émission d'une nouvelle facture au nom d'une société tierce constituait une novation par substitution de débiteur, de nature à éteindre l'obligation de SOCIETE1.). La Cour rappelle d'abord que le contrat était valablement formé, l'offre ayant été acceptée par l'administrateur-délégué de SOCIETE1.) en cette qualité. Elle énonce ensuite le régime de la novation, qui suppose trois conditions cumulatives : l'existence d'une obligation ancienne, la naissance d'une obligation nouvelle et l'intention de nover. Elle relève que la novation ne se présume pas et que sa volonté doit résulter clairement de l'acte, conformément à l'article 1273 du Code civil. S'agissant de la délégation, la Cour précise qu'elle implique un double accord de volontés et que, pour être parfaite, elle requiert que le créancier accepte le nouveau débiteur et décharge expressément le débiteur originaire. À défaut, la délégation demeure imparfaite, n'emporte pas novation et donne au créancier deux débiteurs tenus in solidum pour le tout, aux termes de l'article 1275 du Code civil. Appliquant ces principes, la Cour constate que l'offre avait été émise et acceptée par SOCIETE1.) avant la constitution de SOCIETE3.), et que la première facture avait été payée sans réserve, ce qui confirmait la qualité de débitrice de SOCIETE1.). Elle retient qu'aucun élément ne démontre que le créancier ait déchargé SOCIET