Le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, première chambre, par jugement du 21 janvier 2025 (n° TAL-2023-07430), écarte une demande fondée sur un engagement de financement souscrit par un associé envers ses coassociés, et non envers la société elle-même. Le tribunal rappelle que la force obligatoire des conventions (article 1134 du Code civil) ne profite qu'aux parties au contrat : en l'espèce, la société débitrice n'était ni signataire du contrat de cession de parts ni du pacte d'associés, de sorte qu'aucune créance directe et déterminée ne pouvait naître à son profit. La relation d'effet relatif des contrats conduit à ce que l'associé demeure tenu envers ses coassociés, lesquels seuls peuvent se prévaloir de l'inexécution. Le tribunal écarte également, pour défaut de fondement, la responsabilité contractuelle invoquée à titre subsidiaire, la faute constatée n'ayant été commise qu'à l'égard des coassociés, et les courriers de rappel non contestés, qui se bornaient à rappeler des engagements étrangers à la créancière apparente, n'ayant pu créer de lien contractuel. L'opposition à l'injonction de payer européenne est déclarée fondée et l'injonction annulée. Cette décision rappelle l'importance de la qualité de partie à l'acte invoqué et la limite du mécanisme des correspondances commerciales acceptées. ## I. Faits et procédure La société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, ultérieurement déclarée en faillite, a obtenu le 2 août 2023 (date de l'injonction de payer européenne n° NUMERO2.), délivrée à la date mentionnée au dossier) une injonction de payer contre la société anonyme de droit allemand SOCIETE2.) AG, à hauteur de 1.642.568,52 euros au titre de soldes échus d'un financement, assortis d'intérêts légaux de 8 %. La société SOCIETE2.) AG a formé opposition au moyen du formulaire F de l'annexe VI du règlement (CE) n° 1896/2006. Le curateur de la faillite, Maître PERSONNE1.), a repris l'instance et a sollicité, à titre principal, la condamnation de la défenderesse au paiement de 3.000.000 euros avec intérêts, sur le fondement d'un addendum du contrat de cession de parts sociales conclu avec les autres associés, et, à titre subsidiaire, le paiement du passif de la faillite (94.688,05 euros) au titre de la responsabilité contractuelle. Les faits constants sont les suivants : la société SOCIETE2.) AG a acquis 3.125 parts sociales de SOCIETE1.) SARL par contrat du DATE14.), puis a souscrit avec les autres associés un addendum fixant à 3.000.000 euros les besoins de financement de la société et prévoyant un versement de 50.000 euros dans les sept jours. Aucun versement n'est intervenu, malgré deux courriers recommandés de rappel. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Problème de droit.** Le litige posait la question de savoir si un associé qui s'engage, par un pacte d'associés, à refinancer la société peut être directement tenu envers celle-ci, et si l'acceptation tacite de courriers de rappel non contestés suffit à faire naître une créance de la société à son encontre. **Motifs.** Le tribunal relève, sur le fondement de l'article 1134 du Code civil, que les conventions ne lient que ceux qui les ont faites. Or la société SOCIETE1.) n'était partie ni au contrat de cession de parts ni à l'addendum, conclus entre les associés. Les engagements souscrits par SOCIETE2.) AG l'étaient exclusivement envers ses coassociés, auxquels elle s'obligeait à apporter un refinancement, sans engagement direct pour un montant déterminé envers la personne morale elle-même, dotée d'une personnalité juridique distincte. Le tribunal ajoute que les besoins financiers réels de la société n'atteignaient pas les montants prévisionnels fixés, les déclarations de créances dans la faillite ne dépassant pas 100.000 euros, ce qui renforce l'absence de créance déterminée. Les courriers de rappel, non contestés, n'ont fait que rappeler des engagements étrangers à la société créancière et n'ont donc pu modifier une relation contractuelle inexistante. Sur la demande subsidiaire, le tribunal retient que, même si la situation financière de la société était compromise et que le pacte visait à en assurer la survie, l'inexécution n'était qu'une faute contractuelle à l'égard des coassociés, non à l'égard de la société. Le lien de causalité avec la faillite ne suffit pas à créer une responsabilité contractuelle envers celle-ci. Le tribunal déclare l'opposition fondée, annule l'injonction de payer, rejette la demande d'indemnité de procédure et condamne le curateur aux dépens. ## III. Portée doctrinale et enseignement pratique