Par une décision rigoureuse rendue le 30 janvier 2025, le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, réaffirme l’impérativité des obligations comptables pesant sur les sociétés de capitaux sous peine de dissolution-sanction. En l’espèce, une société anonyme avait été déclarée dissoute et sa liquidation ordonnée sur le fondement de l’article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, à la suite de l’absence prolongée de dépôt de ses comptes annuels depuis l’exercice 2019. Saisi d’une tierce-opposition formée par l’associé et administrateur unique, le Tribunal rejette le recours faute de preuve matérielle de régularisation. Cette décision souligne que la simple allégation d’un mandat donné à une fiduciaire ne saurait suppléer l’absence effective de publicité au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS). Le juge luxembourgeois confirme ainsi sa fonction de gardien de la transparence du marché : la persistance des manquements graves à la loi sur les sociétés commerciales justifie le maintien de la mesure d’éviction de la vie juridique. La portée de cet arrêt est essentielle pour les praticiens, rappelant que seule une régularisation effective et documentée peut faire échec à la dissolution judiciaire sollicitée par le Ministère public. ## I. Faits et procédure La genèse du litige repose sur une requête du Procureur d’État datée du 26 août 2024, visant la dissolution judiciaire de la société anonyme **SOCIETE1 SA**. Par un jugement rendu par défaut le 10 octobre 2024 (n° 2024TALCH06/00566), le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg a fait droit à cette requête, prononçant la dissolution de la société et ordonnant sa liquidation judiciaire en raison de violations graves et persistantes de la loi sur les sociétés commerciales. Le 28 octobre 2024, **Monsieur PERSONNE1**, agissant en sa double qualité d’associé et d’administrateur unique de la société précitée, a formé une tierce-opposition contre ledit jugement. Le demandeur soutenait avoir entrepris des démarches de régularisation en mandatant une fiduciaire pour la publication des comptes sociaux couvrant les exercices 2020 à 2023. L’affaire, initialement portée devant la deuxième chambre commerciale, a été renvoyée devant la sixième chambre. Lors de l’audience du 16 janvier 2025, le liquidateur judiciaire nommé, Maître Ralph Hellinckx, ainsi que le Ministère public, ont conclu au rejet de la tierce-opposition, soulignant l’absence de régularisation effective de la situation de la société. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal était saisi d’une problématique centrale : **le manquement prolongé à l’obligation de dépôt des comptes annuels (en l’occurrence depuis 2019) constitue-t-il une violation suffisamment grave au sens de l’article 1200-1 de la loi du 10 août 1915 pour justifier le maintien d’une mesure de dissolution-liquidation, nonobstant les intentions de régularisation exprimées par le dirigeant ?** Pour rejeter la tierce-opposition, le Tribunal se fonde sur une analyse factuelle et juridique stricte : 1. **Sur la matérialité des manquements :** Le Tribunal relève qu’aucune pièce probante n’a été produite pour démontrer que les bilans ou comptes de profits et pertes depuis l’exercice 2019 auraient été préparés, et encore moins déposés au RCS. Le demandeur a lui-même admis lors des plaidoiries ne disposer d'aucun élément pour étayer sa position. 2. **Sur la base légale :** Le Tribunal applique l’article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915. Ce texte permet au tribunal, à la requête du procureur d'État, de prononcer la dissolution et d'ordonner la liquidation de toute société qui contrevient gravement aux dispositions de la loi commerciale. L'absence de publicité des comptes annuels pendant plusieurs exercices consécutifs est explicitement qualifiée de violation caractérisée. 3. **Sur l'inefficience des moyens de défense :** L'argument tiré du mandat donné à une