Par une ordonnance de référé rendue le 31 janvier 2025, le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg réaffirme les conditions d’intervention du juge de l’urgence dans la vie sociale des personnes morales en proie à un conflit d’actionnaires paritaires. Saisi sur le fondement de l’article 932 du Nouveau Code de procédure civile, le juge des référés rappelle que si l’immixtion judiciaire dans la gestion d’une société doit demeurer exceptionnelle et subsidiaire, elle s’impose dès lors que la mésentente grave entre associés — ici détenteurs de 50 % du capital chacun — entraîne une paralysie irrémédiable tant de l’assemblée générale que du conseil d’administration. En l’espèce, l’opacité entourant la nomination de certains administrateurs, l’absence de reddition de comptes et l’occupation prétendument gratuite des actifs sociaux par l’un des protagonistes caractérisent un péril imminent pour l’intérêt social. La décision est remarquable par sa rigueur procédurale : elle rejette l’exception de *libellé obscur* faute de grief et consacre l’intérêt à agir de l’actionnaire lésé, tout en précisant les limites de la mission de l’administrateur provisoire, laquelle doit être strictement proportionnée et limitée dans le temps pour ne pas vider de sa substance l’autonomie des organes sociaux. ## I. Faits et procédure La société anonyme SOCIETE2.) A.G., dont l’objet est la gestion immobilière, est détenue à parts égales par deux sociétés : SOCIETE1.) S.A. SPF et SOCIETE3.) S.A. SPF. Le conflit oppose les bénéficiaires effectifs respectifs de ces structures, PERSONNE2.) et PERSONNE1.), lesquels siègent ou ont siégé au conseil d’administration de la cible. À la suite de l’expiration des mandats d’administrateurs en 2020, une publication au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) en août 2022 a fait état de nouvelles nominations (PERSONNE2., PERSONNE1. et PERSONNE4.). Toutefois, la régularité de ces nominations est contestée par SOCIETE1.), qui dénonce une manœuvre de PERSONNE1.) visant à s’arroger le contrôle exclusif de la gestion. Sont également invoqués des griefs de fond : occupation sans titre ni loyer des locaux sociaux par la société d’avocats de PERSONNE1.), absence de comptes bancaires fonctionnels pour la société, et publication de bilans non approuvés par l’assemblée générale. Par exploit du 17 août 2023, SOCIETE1.) a assigné SOCIETE2.) et PERSONNE1.) en référé afin d’obtenir la nomination d’un administrateur provisoire. En défense, PERSONNE1.) a soulevé plusieurs exceptions de procédure (libellé obscur, défaut de qualité et d’intérêt à agir, non-mise en cause de l’autre actionnaire) et a contesté l’urgence ainsi que la réalité de la paralysie sociale. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le tribunal était confronté à deux séries de questions : l’une procédurale, relative à la recevabilité de l’action ; l’autre substantielle, portant sur les conditions de désignation d’un administrateur provisoire dans une société anonyme. **Sur les exceptions de procédure :** Le juge rejette l’exception de *libellé obscur* (Art. 154 NCPC) au motif que l’objet de la demande et les circonstances de fait étaient suffisamment précis pour permettre au défendeur d’organiser sa défense, aucun grief n’étant par ailleurs démontré (Art. 264 NCPC). Concernant l’intérêt et la qualité à agir, le tribunal retient que la qualité d’actionnaire paritaire suffit à fonder l’intérêt à solliciter une mesure de sauvegarde lorsque la gestion est prétendument détournée au détriment de l’intérêt social. Enfin, l’absence de mise en cause de l’autre actionnaire (SOCIETE3.) n’est pas jugée comme une cause d’irrecevabilité, aucune disposition légale ne l’imposant à peine de nullité. **