Voici un commentaire d'arrêt rédigé selon les standards de la revue *Korpus*, analysant l'ordonnance de référé du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg du 14 février 2025. *** Par cette ordonnance de référé, la juridiction présidentielle luxembourgeoise apporte des précisions topiques sur les conditions de recevabilité de l’action en justice dans le cadre de contentieux sociétaires complexes opposant un associé commanditaire à un fonds d’investissement (SLP). Le juge des référés rejette l’exception de libellé obscur en rappelant que la nullité de forme de l’article 154 du Nouveau Code de procédure civile (NCPC) est subordonnée à la preuve d’un grief, lequel fait défaut dès lors que le défendeur a pu organiser une défense circonstanciée. Plus fondamentalement, la décision réaffirme que la qualité et l’intérêt à agir d’un associé exclu ne sauraient être contestés lorsque l’objet même du litige porte sur la régularité de son éviction. En refusant de déclarer la demande irrecevable au stade liminaire, le tribunal consacre la primauté du droit à la protection juridictionnelle effective, permettant ainsi l’examen au fond — sous l’angle du trouble manifestement illicite (Art. 933 NCPC) — de la validité d’un rachat forcé de parts sociales intervenu dans un contexte de modification unilatérale de la stratégie d’investissement par l’associé commandité. ## I. Faits et procédure Le litige s'inscrit dans le cadre du fonctionnement d'une société en commandite spéciale (SLP) de droit luxembourgeois, la société SOCIETE5, dédiée à des investissements immobiliers au Vietnam. La demanderesse, la société de droit malaisien SOCIETE1, y détenait la qualité d'associée commanditaire en vertu d'un *Limited Partnership Agreement* (LPA) et d'un *Commitment Agreement*. À la suite d'une modification de la stratégie d'investissement décidée unilatéralement par l'associé commandité (SOCIETE3) — réduisant notamment la période d'investissement et le nombre de projets — la société SOCIETE1 a suspendu ses appels de fonds. En réaction, l'associé commandité a activé une clause de rachat forcé, excluant SOCIETE1 du fonds le 2 mars 2023. Saisi par exploit du 12 avril 2024, le juge des référés a d'abord statué sur une exception de *cautio judicatum solvi* (ordonnance du 31 mai 2024). L'affaire revient devant la juridiction pour statuer sur les demandes de suspension des effets de l'exclusion, de remise en pristin état (réintégration de l'associé) et de nomination d'un administrateur provisoire. Les défendeurs soulèvent *in limine litis* la nullité de l'assignation pour libellé obscur et l'irrecevabilité pour défaut d'intérêt et de qualité à agir. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal est confronté à deux questions procédurales majeures avant tout examen du trouble manifestement illicite : 1. **Sur le libellé obscur (Art. 154 NCPC) :** Les défendeurs soutenaient que la demande de nomination d'un administrateur provisoire était imprécise quant à sa mission et à la qualité de la demanderesse. Le juge rejette ce moyen en rappelant que la nullité d'un acte pour omission de l'objet ou des moyens est une nullité de forme (Art. 264 NCPC). L'appréciation se fait *in concreto* : dès lors que la motivation de l'acte permettait aux défendeurs de cerner la portée de la demande et d'organiser une défense "circonstanciée" lors des plaidoiries, aucun grief n'est caractérisé. 2. **Sur l'intérêt et la qualité à agir :** Les défendeurs arguaient que SOCIETE1, ayant perdu sa qualité d'associée depuis le rachat de ses parts, n'avait plus de titre pour agir, d'autant que l'action au fond n'aurait été introduite que tardivement. Le juge rejette l'exception en soulignant que la qualité à agir est absorbée par l'intérêt à agir. En l'espèce, l'intérêt est "direct et personnel" car la demanderesse conteste précisément la licéité de la perte de sa qualité d'associée. Déclarer la demande irrecevable reviendrait à valider par anticipation l'exclusion litigieuse, privant le plaideur de son droit de contester la rupture du lien contractuel. ## III. Portée doctrinale et enseignement pratique