Le texte fourni est tronqué : le jugement s'interrompt au milieu de l'examen du bien-fondé de la demande (au moment où le tribunal rappelle le critère des « justes motifs » de l'article 710-3 de la loi de 1915). Le dispositif, la solution retenue sur le fond et les éventuelles condamnations ne figurent pas dans l'extrait. Je ne puis donc rédiger le commentaire qu'à partir des motifs effectivement reproduits, sans prêter au tribunal une solution qu'il n'a pas exprimée. Les passages qui suivent se limitent strictement à ce texte. --- **Synthèse doctrinale.** Le jugement du tribunal d'arrondissement de Luxembourg du 10 mars 2025 (TAL-2023-04021) examine la demande de dissolution judiciaire d'une société à responsabilité limitée dont les deux associés, à parts égales et cogérants, se trouvent dans une situation de blocage. L'intérêt de la décision tient d'abord à la mise en ordre des fondements textuels : le tribunal écarte l'article 1871 du Code civil, inapplicable faute de terme conventionnel, et rattache la demande à l'article 710-3 de la loi du 10 août 1915, qui n'exige, pour la dissolution judiciaire d'une SARL, que de « justes motifs » laissés à l'appréciation souveraine du juge du fond. Le tribunal en précise les deux conditions cumulatives : une mésentente entre associés et la paralysie du fonctionnement de la société qui en résulte. Il rejette par ailleurs l'exception d'irrecevabilité tirée de la liquidation volontaire de la demanderesse, en relevant que l'objet social du liquidateur est sans pertinence et que l'article 22 de la loi de 2002 vise l'activité commerciale au fondement de l'action, non la qualité du représentant. La portée exacte de la décision sur le fond demeure toutefois subordonnée au dispositif, absent du texte communiqué. ## I. Faits et procédure La société SOCIETE3.) SARL a été constituée par deux associés détenant chacun la moitié des parts, SOCIETE1.) (anciennement SOCIETE2.)) et SOCIETE4.) SA, qui en sont également cogérantes, la première en catégorie A et la seconde en catégorie B. Son unique objet est de gérer, en qualité de gérante du commandité, un fonds d'investissement en cours de liquidation volontaire. Le siège social de la société a été transféré unilatéralement, par décision de l'administrateur de SOCIETE4.), à l'adresse du siège de cette dernière. Les associés ne parvenant plus à convoquer ni le conseil de gérance ni une assemblée générale en raison de la parité des voix et des mandats, SOCIETE1.) a assigné par exploit du 24 mars 2023, puis réassigné SOCIETE3.) le 26 avril suivant. Une ordonnance de référé du 13 décembre 2023 a désigné un mandataire ad hoc chargé notamment de déterminer un nouveau siège social. Au dernier état de ses conclusions, SOCIETE1.) a renoncé à sa demande d'exclusion de SOCIETE4.) et a sollicité la dissolution judiciaire de SOCIETE3.) avec mise en liquidation, ainsi qu'une indemnité de procédure. Les défenderesses ont soulevé une fin de non-recevoir tirée de la capacité d'agir de la demanderesse depuis l'ouverture de sa liquidation volontaire, et ont conclu au rejet de la dissolution au profit d'une simple désignation d'un mandataire ad hoc pour l'établissement des comptes annuels. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Première question : la demande est-elle recevable ?** Le tribunal répond par la négative à l'objection. Il retient que l'article 22 de la loi du 2 septembre 2002 frappe d'irrecevabilité l'action qui trouve sa cause dans une activité commerciale pour laquelle le requérant n'était pas immatriculé. Or l'objet social du liquidateur, organe de représentation d'une partie dotée de la personnalité juridique au jour de l'introduction de l'instance, est « sans pertinence » pour apprécier la cause de la demande de dissolution. Les défenderesses n'établissaient pas davantage en quoi l'action trouverait sa cause dans une activité commerciale non couverte par l'immatriculation. **Seconde question : quel est le fondement de la dissolution ?** Le tribunal écarte l'article 1871 du Code civil, qui ne régit que les sociétés à terme, la société ayant été constituée pour une durée illimitée. Il retient l'article 710-3 de la loi de 1915 relatif à la SARL, qui subordonne la dissolution judiciaire à l'existence de « justes motifs », dont l'appréciation relève de la juridiction saisie. Il énonce alors les deux conditions cumulatives : une mésentente entre associés et la paralysie du fonctionnement de la société qui en résulte. L'examen de ces conditions au regard des fa