Le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, rend dans cette affaire une décision qui articule deux questions classiques de la cession de clientèle : la validité du consentement de l'acquéreur, et l'exécution du prix. Le juge écarte la nullité pour erreur sur la substance invoquée par l'acquéreur, au motif que l'inexistence alléguée de certains clients n'est pas démontrée et que la liste annexée au contrat avait été paraphée comme « complète » par l'acquéreur lui-même. Il rappelle surtout que le contrat ne garantissait pas un volume déterminé d'heures de prestations, de sorte que l'acquéreur ne saurait en tirer grief. Il en découle la rejet de l'exception d'inexécution, celle d'une violation de bonne foi et de la clause de non-concurrence, et l'inapplicabilité de la faculté d'ajustement du prix. La condamnation au paiement du solde de 20.000 euros est prononcée, assortie des seuls intérêts légaux, la loi de 2004 sur les transactions commerciales n'étant pas applicable à une cession de clientèle. La décision illustre l'importance décisive de la rédaction des clauses et de la charge de la preuve en matière de cession. ## I. Faits et procédure Par contrat de cession du 29 septembre 2022, la société SOCIETE1.) cède à la société SOCIETE2.) son portefeuille clientèle, ses salariés et les contrats signés avec ses clients, moyennant un prix de 24.000 euros payable en six à douze mensualités. Deux versements de 2.000 euros sont effectués en novembre et décembre 2022, puis le solde demeure impayé malgré plusieurs rappels. Par exploit d'huissier du 1er août 2023, SOCIETE1.) assigne SOCIETE2.) en paiement, portant sa demande, à l'audience de plaidoiries, à 20.000 euros, avec intérêts au taux directeur de la BCE majoré de sept points, subsidiairement au taux légal, ainsi qu'une indemnité de procédure de 3.000 euros sur le fondement de l'article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Elle se fonde sur la responsabilité contractuelle (article 1134 du Code civil). SOCIETE2.) forme une demande reconventionnelle en nullité du contrat pour erreur sur la substance (articles 1108 et suivants du Code civil), en restitution de 4.000 euros, subsidiairement en remboursement d'un trop-payé de 1.696 euros, et plus subsidiairement en ajustement du prix sur le fondement de la clause 5 du contrat. Elle invoque l'inexistence d'une partie des clients (38 clients qualifiés de fictifs sur les 63 listés), une exécution déloyale de la part du cédant et la violation de la clause de non-concurrence. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le tribunal est d'abord saisi d'une question de validité : l'erreur alléguée sur l'existence d'une partie de la clientèle cédée est-elle de nature à entraîner la nullité du contrat au sens des articles 1109 et 1110 du Code civil ? Il retient l'orientation classique selon laquelle l'erreur sur la substance doit déterminer le consentement, être excusable et porter sur une qualité expressément ou implicitement convenue, et que la charge de sa preuve incombe à celui qui l'invoque. Or, le juge relève que l'acquéreur reconnaît dans le contrat avoir reçu les renseignements nécessaires, notamment la liste complète du portefeuille clientèle, et a paraphé l'annexe intitulée « liste complète des clients ». Il constate l'absence de toute preuve d'une prise de contact avec les clients prétendument inexistants et l'absence de grief relatif à des coordonnées erronées. Surtout, il observe que le prix avait été calculé sur une base de 1.000 heures, mais que le contrat n'emportait aucun engagement de garantie de ce volume, la fidélisation des clients relevant de l'acquéreur, qui ne peut contraindre un client à poursuivre la relation. La demande en nullité est donc rejetée. Le tribunal examine ensuite la demande en paiement. Il rappelle le principe de la vente (article 1582 du Code civil) et constate que le solde de 20.000 euros est dû. Sur la bonne foi (article 1134, alinéa 3), il relève que le contrat ne met à la charge du cédant aucune obligation postérieure à la signature, notamment d'information des clients ou de mise en relation, et qu'aucune pièce ne démontre un refus de l'accompagner. Sur la non-concurrence, les échanges produits ne suffisent pas à établir une activité concurrente. Sur l'exception d'inexécution, le juge rappelle qu'elle suppose une défaillance établie du co-contractant, proportionnée à l'inexécution ; or, l'absence de garantie d'un volume d'heures interdit de considérer l'obligation comme méconnue. Enfin, l'ajustement du prix prévu à la clause 5 n'