## Synthèse doctrinale Par le jugement du 24 mars 2025, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, quinzième chambre siégeant en matière commerciale, précise deux points essentiels du droit des sociétés à responsabilité limitée. D'une part, il rappelle que l'action en annulation d'un dépôt au Registre de commerce et des sociétés est une action attitrée, réservée aux personnes investies par la loi de la qualité à agir : la qualité d'associé ne confère pas, par elle-même, la qualité de mandataire de la société déposante. D'autre part, il fait application du régime moderne des nullités des décisions d'assemblée générale issu de la loi du 10 août 2016, en exigeant, pour qu'une irrégularité de forme entraîne l'annulation, que le demandeur établisse qu'elle a pu influer sur la décision. Le tribunal admet la validité de résolutions circulaires adoptées sans réunion physique dans une société comptant moins de soixante associés, et apprécie avec rigueur la preuve de la réception des documents par la voie électronique. Le jugement offre ainsi une grille de lecture claire, tant pour le contentieux de la régularité des décisions collectives que pour la maîtrise des voies de recours contre les formalités de publicité. ## I. Faits et procédure Trois associés détiennent le capital d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois : une société anonyme demanderesse (33 %), deux autres sociétés anonymes défenderesses (33 % et 34 %). Le groupement d'intérêt économique chargé du dépôt des comptes a enregistré, le 2 août 2024, le dépôt des comptes annuels de l'exercice 2023. La demanderesse conteste la validité des décisions prises lors d'une « assemblée générale » du 15 juillet 2024, au cours de laquelle les deux associés majoritaires ont approuvé les comptes, affecté le résultat et donné décharge aux gérants. Elle soutient n'avoir jamais été convoquée, que le procès-verbal comporte des mentions erronées sur le lieu de la réunion et sa présence, et que les documents qui lui auraient été transmis par courriel le 26 juillet 2024 ne lui seraient jamais parvenus. Elle sollicite en outre l'annulation du dépôt des comptes auprès du Registre. Par deux actes d'huissier successifs (16 octobre et 20 novembre 2024), elle a assigné la société à responsabilité limitée, les deux associés défaillants et le groupement d'intérêt économique. Les rôles ont été joints. Le groupement conclut à l'irrecevabilité de la demande en annulation du dépôt, et la société à responsabilité limitée à la débouté de l'ensemble des prétentions, en se prévalant d'un processus décisionnel par voie circulaire régulièrement conduit. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Première question : la qualité à agir en annulation d'un dépôt.** Le tribunal rappelle que les dépôts au Registre sont effectués par la société elle-même ou par un mandataire (article 1er de la loi du 19 décembre 2002). Les associés ne sont ni mandataires légaux ni mandataires désignés de la société. Il en résulte que l'action tendant au retrait d'un document déposé constitue une action attitrée, réservée aux seules personnes investies de la qualité à agir par la loi. La demande en annulation du dépôt est donc déclarée irrecevable, sans qu'il soit nécessaire d'examiner le champ de l'article 17bis du règlement grand-ducal du 23 janvier 2003, invoqué par le groupement. **Seconde question : la validité des résolutions adoptées par voie circulaire.** Le tribunal relève, sur le fondement de l'article 710-17 de la loi de 1915, que la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire lorsque le nombre des associés ne dépasse pas soixante et qu'aucune modification statutaire n'est soumise au vote. Dans ce cas, chaque associé doit recevoir le texte des résolutions expressément formulées et émettre son vote par écrit. Les dispositions relatives à la convocation de l'article 710-21 ne sont donc pas applicables, et le moyen tiré de l'absence de convocation est écarté. Restait à examiner le moyen tiré de la violation de la formalité de communication. Le tribunal rappelle que, depuis la loi du 10 août 2016 introduisant l'article 100-22 de la loi de 1915, la nullité d'une décision collective pour irrégularité de forme suppose trois conditions cumulatives : le non-respect d'une formalité, son caractère obligatoire, et la démonstration que ce non-respect a pu influer sur la décision. Le tribunal écarte la jurisprudence antérieure, selon laquelle la violation d'une formalité substantielle entraînait une nullité sans condition, au profit du régime légal désormais applicable. Sur le premier élément, le tribunal écarte les contestations de la demanderesse. Un courriel du 1er août 2024, émis depuis son adresse électronique, accusait ré