Synthèse doctrinale. Par le jugement commercial n° TAL-2024-10552 rendu le 3 avril 2025, la sixième chambre du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation judiciaire d'un fonds d'investissement spécialisé constitué sous forme de société d'investissement à capital variable (SICAV-SIF), à la suite du retrait définitif de ce fonds de la liste officielle tenue par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. La décision met en lumière le caractère strictement lié de la compétence judiciaire en la matière : saisi sur le fondement de l'article 47(1) de la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, le tribunal ne dispose d'aucun pouvoir d'appréciation quant à l'opportunité de la dissolution, dès lors que les conditions légales – retrait définitif de la liste – sont établies. Il conserve en revanche plein pouvoir quant au choix du liquidateur et au mode de liquidation. Le jugement précise en outre l'articulation entre la liquidation judiciaire et le régime de la faillite, la qualification des investisseurs (associés et non créanciers), la règle d'universalité ainsi que les modalités de production et de conversion des créances. ## I. Faits et procédure Le fonds SOCIETE1.) S.C.A. SICAV-SIF, enregistré au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, avait fait l'objet, par décision de la CSSF du 28 octobre 2024, notifiée le 29 octobre 2024, d'un retrait de la liste officielle des fonds d'investissement spécialisés, consécutif à la résiliation, par son prestataire SOCIETE2.), Luxembourg Branch, des contrats de services relatifs notamment aux fonctions d'agent administratif et de dépositaire. Aucun recours n'ayant été introduit devant le Tribunal administratif dans le délai d'un mois, la décision de retrait est devenue définitive, ainsi que l'atteste le certificat du greffe de cette juridiction du 6 décembre 2024. Saisi par la CSSF le 11 décembre 2024, le Ministère public a, par requête du 16 décembre 2024, sollicité la dissolution et la liquidation judiciaire du fonds. Le défendeur a exposé que l'associé commanditaire négociait avec de nouveaux prestataires en vue d'une liquidation volontaire, dont il attendait l'agrément de la CSSF avant de convoquer une assemblée générale extraordinaire, le notaire ayant préparé les actes. Il ne sollicitait pas sa réinscription, mais se rapportait à la sagesse du tribunal quant à la liquidation judiciaire et proposait la désignation de Maître Christelle RADOCCHIA. La CSSF, intervenant en qualité d'amicus curiae, a relevé que les conditions d'une liquidation volontaire n'étaient pas réunies et que la décision de retrait était définitive. L'affaire, appelée le 30 janvier 2025 puis refixée au 27 mars 2025, a été prise en délibéré et tranchée par le jugement commenté. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée au tribunal était double : d'une part, celle de savoir si les conditions de la dissolution judiciaire d'un fonds spécialisé sont réunies lorsque sa radiation de la liste officielle est devenue définitive et si le juge dispose, dans ce cadre, d'un pouvoir d'appréciation ; d'autre part, celle des modalités de la liquidation, notamment le choix du liquidateur, les pouvoirs qui lui sont conférés, le statut des investisseurs et le traitement des créanciers. Sur le premier point, le tribunal retient que l'article 47(1) de la loi du 13 février 2007 dispose, dans des termes clairs et insusceptibles d'interprétation, que le tribunal d'arrondissement statuant en matière commerciale « prononce sur la demande du procureur d'Etat, agissant d'office ou à la requête de la CSSF, la dissolution et la liquidation des fonds d'investissement spécialisés [...] dont l'inscription à la liste [...] aura été définitivement refusée ou retirée ». Il en déduit que le juge n'apprécie pas l'opportunité de la dissolution, mais se borne à vérifier les conditions d'application. Ces conditions sont en l'espèce réunies : la notification du 29 octobre 2024 est constante, le délai de recours d'un mois est expiré sans recours, et la décision de retrait est définitive. Le tribunal écarte ainsi, implicitement mais nécessairement, la proposition de liquidation volontaire, qui ne saurait faire obstacle à une dissolution dont les conditions légales sont acquises. Sur le second point, le tribunal rappelle que le liquidateur est librement choisi sous réserve de garanties d'honorabilité et de qualification professionnelle ; faute de contestation du Ministère public ou de la CSSF, il fait droit à la demande du fonds