Par un jugement du 5 mai 2025, le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg réaffirme avec une rigueur exégétique remarquable le régime d’opposabilité des cessions d’actions non intégralement libérées au sein des sociétés anonymes. La décision précise la dualité des effets de la cession : si le transfert de propriété s’opère *inter partes* par l’inscription au registre des actionnaires, l’affranchissement du cédant à l’égard des tiers quant à son obligation de libération du reliquat du capital demeure strictement subordonné à la publicité légale prescrite par l’article 430-12 de la loi du 10 août 1915. Le Tribunal tranche une question nodale en qualifiant le curateur de la faillite de « tiers » agissant dans l’intérêt de la masse des créanciers, et non de simple représentant de la société débitrice. En conséquence, l’inopposabilité de la cession faute de publication annuelle de la liste des actionnaires débiteurs interdit au souscripteur initial de se prévaloir d’une connaissance de fait de la cession par le curateur. Ce jugement sécurise le gage commun des créanciers en érigeant le formalisme publicitaire en condition de fond de la libération du cédant, rappelant que la responsabilité du capital souscrit survit à la cession tant que les tiers n'en ont pas été légalement informés. ## I. Faits et procédure La société anonyme SOCIETE1.) SA a été constituée le 21 janvier 2016 avec un capital social de 31.000 EUR, intégralement souscrit par la société SOCIETE2.) SA. Lors de la constitution, les actions n'ont été libérées qu'à hauteur de 25 %, soit un versement de 7.750 EUR. Le 4 novembre 2024, la société SOCIETE1.) SA a été déclarée en état de faillite, Maître Sylvain L’HÔTE étant désigné curateur. Ce dernier a mis en demeure la société fondatrice, SOCIETE2.) SA, de procéder au règlement du solde du capital non libéré, soit 23.250 EUR. En réponse, SOCIETE2.) SA a excipé d'une cession de ses actions au profit d'une tierce société (SOCIETE4.) SA), arguant que le curateur avait connaissance de cette cession, bien que celle-ci n'ait fait l'objet d'aucune publication officielle. Le curateur a alors assigné SOCIETE2.) SA devant le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, afin d'obtenir la condamnation de l'actionnaire d'origine au paiement du solde, sur le fondement des articles 420-13 et 430-13 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après « Loi de 1915 »). ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal était saisi d'une double problématique : d'une part, la détermination de la qualité juridique du curateur (représentant de la société ou tiers) et, d'autre part, l'incidence de l'absence de publication d'une cession d'actions non libérées sur l'obligation de versement du solde du capital. S'agissant de la qualité du curateur, la défenderesse soutenait que celui-ci, représentant la société faillie, ne pouvait être qualifié de tiers. Le Tribunal rejette cette analyse en s'appuyant sur une jurisprudence constante : le curateur, agissant en représentation de la masse des créanciers, est un tiers à la société. À ce titre, il est fondé à opposer le défaut d'accomplissement des formalités de publicité rendant un acte opposable aux tiers. S'agissant de l'opposabilité de la cession, le Tribunal fonde sa décision sur une lecture combinée des articles 430-12 et 430-13 de la Loi de 1915. Il en ressort que : 1. **Le principe de responsabilité :** Les actionnaires sont responsables du montant total des actions souscrites, nonobstant toute clause contraire. 2. **Le régime de l'affranchissement :** Si la cession libère le cédant vis-à-vis de la société dès son inscription au registre, elle ne l'affranchit à l'égard