Par un jugement n° 1515/2025 rendu le 14 mai 2025, la dix-huitième chambre correctionnelle du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg précise les contours de la responsabilité pénale des personnes morales face aux obligations de transparence sociétale. Saisi de préventions de défaut d’inscription au Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) et de non-publication des comptes annuels, le Tribunal opère une distinction fondamentale fondée sur le principe d'interprétation stricte de la loi pénale. Si la société est condamnée pour l'omission d'inscription au RBE — infraction dont l'élément moral est caractérisé par la persistance du manquement après sommation —, elle est en revanche acquittée du chef de défaut de publication des bilans. Le Tribunal rappelle avec fermeté que l’article 1500-2 2° de la loi du 10 août 1915 fait peser cette obligation de publicité exclusivement sur les gérants ou administrateurs à titre personnel. En l'absence de texte imputant expressément ce manquement à l'être moral, la responsabilité pénale de la société ne saurait être engagée pour une obligation incombant organiquement à ses dirigeants. Cette décision souligne l'impératif de rigueur dans la qualification des prévenus lors des poursuites en droit pénal des affaires. ## I. Faits et procédure La société à responsabilité limitée SOCIETE1.), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés (RCS) de Luxembourg, a été citée à comparaître devant le Tribunal correctionnel suivant exploit du 27 mars 2025. Deux préventions étaient articulées à son encontre : d'une part, le défaut d'inscription des informations relatives à ses bénéficiaires effectifs au Registre des bénéficiaires effectifs (RBE), en violation de la loi du 13 janvier 2019 ; d'autre part, le défaut de publication du bilan, de l'inventaire et du compte de profits et pertes pour l'exercice 2023, en violation de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. À l'audience du 29 avril 2025, le gérant de la prévenue, PERSONNE1.), a comparu en personne, renonçant à l'assistance d'un avocat et d'un interprète. Le Ministère public a requis l'application de la loi pénale, tout en notant que la société s'était finalement conformée à ses obligations de déclaration au RBE en date du DATE5.), soit postérieurement au délai légal et aux sommations du Parquet. Le Tribunal a pris l'affaire en délibéré pour rendre son jugement le 14 mai 2025. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal était confronté à une double problématique : la caractérisation de l'élément moral de l'infraction à la loi sur le RBE et la détermination de l'imputabilité pénale du défaut de publication des comptes annuels. **Sur le défaut d'inscription au RBE :** Le Tribunal rappelle que la loi du 13 janvier 2019 impose aux entités immatriculées d'inscrire les informations précises sur leurs bénéficiaires effectifs (nom, prénoms, nationalité, adresse, nature et étendue des intérêts détenus). En l'espèce, la société SOCIETE1.) disposait d'un délai expirant au DATE3.) pour régulariser sa situation. L'élément matériel est établi par un certificat de non-inscription du Luxembourg Business Registers (LBR). Quant à l'élément moral, le Tribunal souligne que l'article 20 (1) de la loi précitée requiert un dol général, soit la conscience de violer la loi. Cette intention est ici caractérisée par le fait que le gérant, entendu par la police, avait connaissance du manquement et que la régularisation n'est intervenue qu'après une sommation du Parquet et un rappel du LBR. La culpabilité de la société est donc retenue pour la période allant de l'expiration du délai au jour de la régularisation effective. **Sur le défaut de publication des comptes annuels :** Le Ministère public visait l'article 1500-2 2° de la loi du 10 août 1915. Le Tribunal relève toutefois que ce texte dispose expressément que « sont punis [...] les gérants ou les administrateurs » qui n'ont pas fait publier les documents comptables. Se fondant sur l'article 34 du Code pénal, qui limite la responsabilité des personnes morales aux infractions commises en leur nom, et sur le principe de l'interprétation stricte de la loi pénale, le Tribunal juge que l'obligation de publication est une obligation personnelle du gérant de droit. Dès lors, la société en tant que personne morale ne