Le texte fourni est le jugement du 15 mai 2025 du tribunal d'arrondissement de Luxembourg (chambre commerciale, n° TAL-2021-03506 et TAL-2021-08820, jointes), mais il est tronqué : il s'interrompt au cours de l'exposé des moyens de la demanderesse (assemblée générale extraordinaire du 23 février 2021), avant la discussion en droit et le dispositif. Je ne dispose donc ni des motifs du tribunal ni de son dispositif, et je ne puis en rendre compte sans risque d'extrapolation. Le commentaire ci-dessous se limite à ce qui figure au texte et signale les lacunes. Le litige, qui oppose une société anonyme de droit suisse à une société à responsabilité limitée luxembourgeoise et à plusieurs associés et tiers, porte sur la validité de six assemblées générales tenues entre septembre 2020 et février 2021. La demanderesse invoque l'irrégularité de la convocation (défaut de pouvoir du gérant nommé en cours de litige, non-convocation d'un associé présumé, délai et lieu de convocation), la participation de personnes non agréées ou non associées, la prorogation illégale d'une assemblée, la violation des règles de quorum et de majorité, et la méconnaissance du principe d'égalité entre associés dans les augmentations de capital. Le tribunal, saisi de moyens très nombreux et cumulés, devait notamment articuler les régimes de nullité « sans condition » et de nullité subordonnée à l'influence de l'irrégularité sur la décision, consacrés par l'article 100-22 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Faute de motifs dans le texte transmis, il n'est pas possible d'indiquer la solution retenue sur ces points ni la portée qu'elle revêt. ## I. Faits et procédure Entre le 7 septembre 2020 et le 23 février 2021, plusieurs assemblées générales des associés de la SOCIETE2.) SARL ont été tenues. Par exploits d'huissier des 5 mars et 20 août 2021, la société de droit suisse SOCIETE1.) SA a assigné PERSONNE1.), la SOCIETE2.) SARL, la société de droit italien SOCIETE3.) SRL, PERSONNE2.) et Maître Danielle KOLBACH, notaire, cette dernière demeurant défaillante. Les deux affaires ont été jointes par ordonnance du 26 janvier 2022. L'instruction a été clôturée le 18 avril 2024 et les débats tenus le 19 février 2025. Au soutien de ses prétentions, la demanderesse sollicite la nullité des résolutions adoptées lors des assemblées des 7 septembre, 17 septembre, 5 octobre, 15 octobre et 28 décembre 2020 ainsi que du 23 février 2021, la nullité subsidiaire de la seule résolution n° 6 du 28 décembre 2020, la nullité de tous les actes accomplis par le gérant PERSONNE3.) depuis sa nomination, la remise des parties dans l'état antérieur, une indemnité de 10.000 euros sur le fondement de l'article 240 du Nouveau Code de procédure civile, l'exécution provisoire et la condamnation aux dépens. Le texte transmis s'arrête au moyen relatif à l'assemblée du 23 février 2021 ; il ne reproduit ni la défense ni les demandes reconventionnelles des défendeurs, ni les motifs du tribunal. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le texte fourni ne contient pas les motifs de la décision. Il permet néanmoins d'identifier les questions de droit que le tribunal était appelé à trancher, à partir de l'argumentation de la demanderesse. **1. La prorogation et la réitération de l'assemblée.** La question est de savoir si le conseil de gérance pouvait proroger une assemblée convoquée par lui, en l'absence de texte spécifique pour la société à responsabilité limitée, et si l'organe peut, après avoir prorogé, réitérer la convocation avec le même ordre du jour. La demanderesse s'appuie, par analogie, sur les paragraphes 6 et 7 de l'article 450-1 de la loi de 1915, applicable aux sociétés anonymes. **2. La qualité de gérant et la validité des convocations.** La demanderesse soutient que la nomination de PERSONNE3.) lors de l'assemblée du 7 septembre 2020 est irrégulière, de sorte que les convocations émises par lui, et les assemblées subséquentes, sont entachées de nullité « sans condition ». La question est celle de l'incidence d'une nomination contestée sur la validité des actes ultérieurs du dirigeant. **3. La qualité d'associé et l'agrément.** Il s'agit de déterminer si une cession de parts non agréée, conformément à l'article 710-2 de la loi de 1915, prive le cessionnaire de la qualité d'associé, et si la non-convocation de l'associé inscrit au registre entraîne une nullité sans