Le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, quinzième chambre, siégeant en matière commerciale, se prononce sur une transaction conclue entre une société française et une société luxembourgeoise ultérieurement placée en faillite, à l'occasion d'un litige né d'une prise de participation et d'un prêt en compte courant d'associé consentis dans le cadre d'une société tierce. Le tribunal retient que la loi française, choisie par les parties, régit le protocole transactionnel conformément au règlement Rome I, mais que la convention est frappée de nullité pour défaut d'objet déterminé ou déterminable. La prestation promise, « des actions de sa société pour un montant forfaitaire » de 160.000 euros, ne permettait ni de connaître le nombre d'actions à céder, ni de le déduire du contrat, ni de le rendre déterminable, la valeur d'une action dépendant de l'évaluation de la société à une date donnée, sans modalité d'évaluation stipulée. La demande en condamnation est en conséquence rejetée, de même que les demandes accessoires, la demanderesse supportant les dépens. La décision s'inscrit ainsi dans la lignée de l'exigence de détermination de l'objet des contrats et de la protection contre l'arbitraire, appliquée ici à une obligation de transfert de titres dont la contrepartie ne pouvait être figée par une simple référence à une valeur monétaire. ## I. Faits et procédure Une société à responsabilité limitée de droit français, SOCIETE1.) SARL, a acquis cinquante pour cent des actions d'une société anonyme, SOCIETE3.) SA, auprès de la société anonyme luxembourgeoise SOCIETE2.) SA, moyennant un prix de 80.000 euros, par contrat du 29 juin 2022. Elle a parallèlement consenti à SOCIETE3.) un prêt en compte courant d'associé de 80.000 euros, versé par deux virements les 30 juin et 1er juillet 2022. SOCIETE3.) ayant été déclarée en faillite le 15 septembre 2022, la demanderesse a estimé avoir subi un préjudice et a conclu avec SOCIETE2.), le 20 mars 2023, un protocole transactionnel aux termes duquel cette dernière reconnaissait devoir 160.000 euros et s'engageait à céder à la demanderesse des actions de son propre capital d'une contrevaleur équivalente, la demanderesse renonçant en contrepartie à agir en justice. Faute d'exécution de cet engagement, la demanderesse, après une mise en demeure du 21 décembre 2023, a fait assigner SOCIETE2.) par exploit du 27 février 2024. Entre-temps, SOCIETE2.) a été déclarée en faillite le 16 août 2024, Maître Michel VALLET étant nommé curateur. La demande, maintenue contre le curateur, invoquait l'exigibilité immédiate de la somme de 160.000 euros, réclamait des intérêts, des frais de recouvrement et une indemnité de procédure. Le curateur soulevait la nullité de la transaction pour vente de la chose d'autrui, défaut d'objet déterminé ou déterminable et absence de concessions réciproques. Les débats se sont tenus les 18 mars 2024 et 12 mars 2025, le défaut ayant été constaté lors de la première audience. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le tribunal devait d'abord déterminer la loi applicable à la transaction. Faisant application de l'article 3 du règlement (CE) n° 593/2008, il relève que le préambule du protocole soumet la transaction au droit français, par référence aux articles 2044 et suivants du Code civil, et que l'article 3 renvoie à l'article 1103 du même code. La loi française régit donc le fond du rapport contractuel. Sur le fond, le tribunal écarte le moyen tiré de la nullité pour absence de concessions réciproques au profit de l'analyse de la validité de l'objet, en retenant « pour des raisons de logique juridique » cet ordre d'examen, ce qui ne lie pas le juge en application de l'adage selon lequel l'ordre des moyens ne s'impose pas. Il rappelle les conditions de validité de l'article 1128 du Code civil français, puis l'exigence de l'article 1163 selon laquelle la prestation doit être possible et déterminée ou déterminable, cette dernière qualité supposant qu'elle puisse être déduite du contrat, des usages ou des relations antérieures, sans nouvel accord des parties. Il expose la double finalité de l'exigence : s'assurer d'un accord sur l'essentiel et soustraire la prestation à l'arbitraire, ainsi que l'appréciation de l'objet au moment de la formation du contrat et la sanction de nullité. Appliquant ces principes, le tribunal relève que le nombre d'actions à céder n'était indiqué ni dans le protocole ni déductible des usages ou des relations antérieures, et qu'il ne pouvait être déterminé par la seule référence à une contrevaleur de 160.000 euros. La valeur d'une action,