Le texte fourni est tronqué à la fin (il s'interrompt au milieu des motifs relatifs à l'article 12 des statuts), de sorte que je ne dispose ni du dispositif ni de l'ensemble de la motivation sur l'action paulienne. Je rédige donc le commentaire en me limitant strictement aux éléments figurant dans le texte transmis, en signalant les lacunes là où elles affectent l'analyse. **Synthèse doctrinale.** Le jugement du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg du 22 mai 2025 (TAL-2024-00714) met en œuvre l'action paulienne de l'article 1167 du Code civil dans un contexte de liquidation judiciaire d'un fonds d'investissement spécialisé. Le liquidateur, agissant en nom propre au nom de la masse de créanciers, attaque deux opérations de la société débitrice : l'apport en nature à une société en commandite spéciale de sa participation majoritaire dans une société d'assurance-vie, et le transfert de liquidités à cette même structure. Le tribunal rappelle la condition selon laquelle la créance doit être certaine, liquide et exigible au moment où le créancier exerce l'action, alors qu'un simple principe de créance suffit à la date de l'acte frauduleux. Il en déduit que le créancier titulaire d'une créance dont l'exigibilité est subordonnée à une condition ne peut agir, faute de justifier d'un préjudice actuel. La décision éclaire ainsi la articulation temporelle des conditions de l'action paulienne et la portée d'une clause de remboursement conditionnée à une résolution d'assemblée générale dont l'exécution est bloquée par un veto statutaire. ## I. Faits et procédure La société SOCIETE1.) SCA SICAV-FIS, constituée en 2009 et inscrite comme fonds d'investissement spécialisé jusqu'à sa radiation en août 2019, a été placée en liquidation judiciaire par jugement du 26 novembre 2020. Le liquidateur, Maître Cédric SCHIRRER, a assigné la société SOCIETE2.) SCS et la société SOCIETE3.) SCsp. La créance invoquée résulte d'un titre participatif souscrit le 7 décembre 2015 pour 6.000.000 EUR, émis par SOCIETE2.). Le 25 février 2020, SOCIETE2.) a apporté en nature à SOCIETE3.) les 4.393 actions qu'elle détenait dans la société d'assurance-vie SOCIETE5.) AG. Elle a en outre transféré en 2021 des liquidités de 79.017,55 EUR. Lors de l'assemblée générale du 18 janvier 2023, les associés commanditaires ont voté à 493.737 voix sur 511.613 le remboursement anticipé du titre, mais l'associé commandité SOCIETE6.) SARL a exercé son veto sur le fondement de l'article 12 des statuts. Par jugement du 6 juillet 2023, le tribunal s'est déclaré incompétent pour l'interprétation de l'article 12 des statuts, en raison d'une clause compromissoire, et a sursis à statuer sur la demande principale. Par jugement du 24 octobre 2023, il avait déclaré prématurée une première action paulienne, en retenant qu'un principe de créance existait au moment de l'acte mais que la créance n'était pas exigible au moment de l'introduction de l'action. Le présent litige a été introduit par assignation du 19 janvier 2024 et retenu à l'audience du 18 mars 2025. Le demandeur sollicitait l'inopposabilité de l'apport et du transfert, l'exécution provisoire sans caution et la condamnation des défenderesses aux frais et dépens. Les défenderesses contestaient l'existence même de la créance, soutenaient que l'apport répondait à une contrainte réglementaire imposée par l'autorité de contrôle du Liechtenstein, et invoquaient l'absence d'appauvrissement. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Problème de droit.** Le créancier dont la créance est soumise à une condition suspensive de remboursement peut-il exercer l'action paulienne, et la créance peut-elle être regardée comme exigible lorsque le remboursement anticipé, décidé à la majorité, est bloqué par un veto statutaire de l'associé commandité ? **Rappel des conditions de l'action paulienne.** Le tribunal rappelle que l'action de l'article 1167 du Code civil permet aux créanciers d'attaquer, en leur nom personnel, les actes faits par leur débiteur en fraude de leurs droits. Elle tend à protéger le droit de gage général des créanciers contre la volonté du débiteur d'organiser son insolvabilité. Tout acte emportant appauvrissement peut être visé, qu'il s'agisse d'un contrat, d'un apport ou d'une renonciation, à l'exclusion des actes exclusivement attachés à la personne du débiteur. La fraude suppose un élément objectif, l'appauvrissement créant ou aggravant l'insolvabilité,