Le jugement du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg du 26 mai 2025 (TAL-2024-08791) prononce la dissolution judiciaire, pour justes motifs au sens de l'article 480-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (LSC), d'une société anonyme détenue à parts égales par deux actionnaires dont la mésentente paralyse le fonctionnement social. Le tribunal rappelle le caractère exceptionnel de l'intervention judiciaire dans la vie des sociétés et subordonne la dissolution à la démonstration d'une situation grave mettant en péril la survie de la personne morale. Il retient que la parité du capital et des mandats d'administrateur, combinée à la contestation réciproque des décisions sociales, rend impossible toute prise de décision à la majorité, que les comptes ne sont plus approuvés et que l'affectio societatis a disparu. Le tribunal ne cherche pas à départager les fautes respectives des associés et ordonne, en considération de l'insuffisance probable de l'actif, que les actionnaires paritaires avancent les frais de liquidation. La décision illustre ainsi la mise en œuvre de la dissolution judiciaire comme remède ultime au blocage de la société paritaire. ## I. Faits et procédure La société anonyme SOCIETE2.) SA, qui a pour objet la promotion immobilière, est détenue à hauteur de 50 % chacune par les sociétés SOCIETE1.) SA et SOCIETE3.) SA, elles-mêmes contrôlées par deux personnes physiques, PERSONNE2.) et PERSONNE1.). Le capital social étant ainsi réparti de manière strictement paritaire, la société est propriétaire de deux parcelles sises à ADRESSE4.), destinées à un projet immobilier commun. Des divergences sur la conduite de ce projet conduisent SOCIETE1.) à envisager la cession de sa participation à un tiers, projet auquel SOCIETE3.) oppose un refus. Le poste d'administrateur est vacant depuis la démission de PERSONNE3.), publiée le 12 octobre 2023, et les comptes des exercices 2022 et 2023 n'ont pas fait l'objet d'une approbation régulière. Une assemblée générale, initialement prévue le 14 mars 2024, est reportée selon SOCIETE1.), tandis qu'une assemblée tenue le 12 avril 2024 à la demande de SOCIETE3.) nomme PERSONNE1.) administrateur. Sur cette base sont adoptées, le 5 juillet 2024 par le conseil d'administration puis par résolutions circulaires datées du 11 juillet 2024, la révocation de PERSONNE2.) de ses fonctions de délégué à la gestion journalière et la nomination de PERSONNE1.) à ce poste. Par exploit du 18 octobre 2024, SOCIETE1.) assigne SOCIETE2.) et SOCIETE3.) en dissolution judiciaire à titre principal, et à titre subsidiaire en annulation des décisions litigieuses, avec demande de nomination d'un administrateur provisoire. La cause, renvoyée devant la quinzième chambre, est plaidée le 22 avril 2025. SOCIETE3.) soulève l'irrecevabilité de la demande en annulation pour forclusion au regard de l'article 1400-6 LSC, au motif que SOCIETE1.) aurait eu connaissance de l'assemblée dès le jour de sa tenue. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question principale posée au tribunal était de savoir si une mésentente entre associés paritaires, affectant le fonctionnement des organes sociaux, constitue un juste motif de dissolution judiciaire au sens de l'article 480-1 LSC, et dans quelles conditions la liquidation peut être mise à la charge des associés lorsque l'actif social est incertain. Le tribunal rappelle d'abord que l'intervention judiciaire dans la vie des sociétés doit rester « très circonspecte » et « exceptionnelle », réservée à des cas « particulièrement graves ». La dissolution ne se justifie que par des motifs « sérieux et conséquents » révélant une situation rendant périlleuse la poursuite de l'activité, l'intérêt social constituant le critère déterminant. Une mésentente prolongée ne suffit que si elle rend la vie sociale impossible. Le juge n'a pas à départager la gravité des fautes respectives, celles-ci étant « rarement purement unilatérales ». Appliquant ces principes, le tribunal relève que la parité du capital et la répartition égalitaire des mandats d'administrateur empêchent la tenue d'assemblées et de réunions du conseil, « plus aucune décision ne pouvant être prise à la majorité ». L'approbation des comptes, qui suppose une décision majoritaire, est bloquée, ce qui expose la société à une liquidation judiciaire pour défaut de publication sur le fondement de l'article 1200-1 LSC. Les positions des associés sur le projet immobilier et la cession envisag