Par un arrêt du 27 mai 2025, la Cour d'appel luxembourgeoise précise les contours de la compétence internationale exclusive fondée sur le siège social des personnes morales, au sens de l'article 24, point 2, du règlement (UE) n° 1215/2012 (Bruxelles I bis). Elle juge que l'action en nullité d'une délibération de l'assemblée générale d'une société anonyme, dirigée contre une société en faillite, relève du droit des sociétés et non de la procédure d'insolvabilité, de sorte que le règlement (UE) 2015/848 est écarté au profit de Bruxelles I bis. Surtout, elle retient que le siège, au sens de cette disposition, doit être déterminé selon les règles de conflit du juge saisi, en l'occurrence l'article 100-2, paragraphe 3, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui rattache le domicile de la société au siège de son administration centrale. Constatant la dénonciation régulière du siège statutaire au registre de commerce en 2018 et la réalité d'une direction effective exercée depuis la Belgique, la Cour confirme l'incompétence des juridictions luxembourgeoises. La décision offre ainsi une illustration nette de la primauté des règles de compétence exclusive sur le domicile des parties, tout en rappelant que la notion de siège se détermine par les indices concrets de la direction effective plutôt que par la seule mention statutaire. ## I. Faits et procédure La société anonyme SOCIETE1.) SA, constituée au Luxembourg le 16 février 1994, voit son domiciliataire dénoncer la convention de domiciliation au registre de commerce et des sociétés le 20 juillet 2018. Son unique actionnaire et administrateur, PERSONNE1.), est déclaré en faillite personnelle par le tribunal de l'entreprise de Gand le 8 janvier 2019. Le 11 mars 2019, l'assemblée générale de la société mandate deux avocats gantois, Maîtres GOOSSENS et HUYGHE, pour déposer l'aveu de faillite, lequel est déposé le lendemain. Par jugement du 19 mars 2019, la société est déclarée en faillite en Belgique, avec désignation de Maître DEWEPPE en qualité de curateur. L'opposition puis l'appel formés contre ce jugement sont déclarés irrecevables, un pourvoi étant pendant devant la Cour de cassation belge. PERSONNE1.) assigne alors, le 23 octobre 2019, la société, le curateur et les deux mandataires devant le tribunal d'arrondissement de Luxembourg. Il sollicite la communication du procès-verbal de la résolution du 11 mars 2019, la nullité de celle-ci pour excès de pouvoir, en soutenant que seul le conseil d'administration pouvait désigner des mandataires ad hoc, ainsi que la nullité de tous les actes subséquents, notamment le dépôt de l'aveu de faillite. Les défendeurs soulèvent l'incompétence internationale des juridictions luxembourgeoises. Par jugement du 16 juin 2021, le tribunal se déclare internationalement incompétent, rejette les demandes en indemnité de procédure et laisse les dépens à charge du demandeur. Ce jugement ayant été signifié le 3 février 2022, PERSONNE1.) relève appel par acte du 30 mars 2022, les intimés formant appel incident sur les indemnités de procédure. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée à la Cour est double. Il s'agit, en premier lieu, de déterminer le texte applicable à la compétence internationale : le règlement (UE) 2015/848 relatif aux procédures d'insolvabilité, invoqué par les mandataires, ou le règlement (UE) n° 1215/2012, Bruxelles I bis. En second lieu, il faut dire si les juridictions luxembourgeoises sont compétentes en vertu de la compétence exclusive de l'article 24, point 2, de ce dernier règlement, laquelle suppose la localisation du siège de la société au Luxembourg. Sur le premier point, la Cour retient que l'action ne découle pas directement de la procédure d'insolvabilité et n'y est pas étroitement liée. Elle porte sur la validité et la régularité d'une décision d'organe prise avant l'ouverture de la faillite, relève du fonctionnement de l'assemblée générale d'une société anonyme et constitue ainsi une action de droit des sociétés. Le fait qu'elle soit dirigée contre une société en faillite ne suffit pas à la rattacher à la procédure collective. Le règlement 2015/848 est donc écarté au profit de Bruxelles I bis. Sur le second point, la Cour rappelle le mécanisme de l'article 4, paragraphe 1er, qui attribue compétence aux juridictions du domicile du défendeur, et celui de l'article 5, qui interdit d'attraire un défendeur domicilié dans un État membre devant les juridictions d'un autre État membre hors des cas prévus. Elle souligne que l'