## Synthèse doctrinale Par le jugement du 27 mai 2025, la IIIe chambre commerciale du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg réforme partiellement une décision rendue en matière civile par le juge de paix d'Esch-sur-Alzette et consacre une requalification de la demande fondée sur une facture en action contractuelle. Le tribunal rejette le moyen tiré du défaut de qualité à agir, la qualité étant appréciée comme une question de fond et non de recevabilité, et refuse d'appliquer la théorie de la facture acceptée, la créance trouvant sa source dans la convention des parties et non dans une prestation réalisée au profit des défendeurs. Il écarte également l'argument tiré de l'article 1239 du code civil, relatif au paiement fait à un tiers, cette disposition étant étrangère à l'hypothèse d'un engagement contractuel de prise en charge de frais. Sur le fond, le tribunal opère une distinction entre les factures : la facture relative à la mise à disposition d'une grue n'est pas rattachée à la convention faute de précision suffisante, tandis que la facture de transport est retenue. Enfin, la qualité de commerçant des défendeurs, déduite de la nature du fonds cédé et de la convention, emporte présomption de solidarité passive. Le jugement illustre l'office du juge dans la qualification des rapports contractuels et la portée de la présomption de solidarité en matière commerciale. ## I. Faits et procédure Le litige naît de la cession, par la société SOCIETE1.) S.à.r.l. à trois personnes physiques, d'un fonds de commerce dénommé « SOCIETE3.) », composé notamment de containers, d'une tente, d'un équipement sonore et d'un écran LED. Une convention du 20 janvier 2023 réduit le prix de cession à 60.000 euros et stipule que les frais de transport des éléments du fonds seront à la charge exclusive des cessionnaires. Une seconde convention, du 1er mars 2023, reprend cette obligation en la formulant comme une responsabilité quant au règlement de la facture d'un transporteur, la société SOCIETE2.). Ce transporteur émet, le 30 août 2023, deux factures au nom de SOCIETE1.), d'un montant total de 14.595,17 euros TTC, relatives aux prestations des 19 à 21 septembre 2022. SOCIETE1.) refacture ce montant aux cessionnaires le 18 septembre 2023, puis les met en demeure. Assignés devant le juge de paix, les défendeurs opposent le défaut de qualité à agir, l'inapplicabilité de la théorie de la facture acceptée et leur absence de qualité de commerçants. Le juge de paix déboute SOCIETE1.) par jugement du 6 mars 2024. Appel est interjeté le 13 novembre 2024. Devant la juridiction d'appel, SOCIETE1.) sollicite la condamnation solidaire des intimés, subsidiairement in solidum ou chacun pour le tout. Les intimés PERSONNE1.) et PERSONNE2.) concluent à la confirmation et, subsidiairement, à une expertise, tandis que PERSONNE3.) se rapporte à prudence de justice. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Premier problème : l'étendue de la saisine et la qualité à agir.** Les intimés soutenaient que le tribunal n'était saisi que du dispositif de l'acte d'appel, lequel ne visait pas le fondement contractuel. Le tribunal écarte ce moyen en rappelant que le juge doit prendre en considération non seulement le dispositif mais aussi le contenu substantiel des conclusions, les motifs constituant le soutien nécessaire des prétentions. Sur la qualité à agir, le tribunal rappelle que celle-ci n'est pas une condition de recevabilité lorsque l'action est exercée par celui qui se prétend titulaire du droit, la question relevant du fond. **Deuxième problème : la qualification juridique.** Aux termes de l'article 61, alinéa 2, du nouveau code de procédure civile, le juge doit restituer aux faits et actes leur exacte qualification sans s'arrêter à la dénomination que les parties en ont donnée. Le tribunal en déduit que la demande, formellement fondée sur la facture, doit être analysée sur le terrain contractuel. La théorie de la facture acceptée est donc écartée, la créance ne résultant pas d'une prestation fournie par SOCIETE1.) aux intimés, le seul lien étant la convention, la loi des parties au sens de l'article 1134 du code civil. **Troisième problème : le paiement à un tiers.** L'article 1239 du code civil, qui exige que le paiement soit fait au créancier ou à une personne ayant pouvoir de lui, ne trouve pas à s'appliquer, car il ne s'agit pas d'un paiement effectué par les intimés entre les mains du transporteur, mais d'un engagement de prise en charge. **Quatrième problème : le périmètre de l'engagement.** Le tribunal distingue les deux factures. La