La Cour supérieure de justice du Grand-Duché de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, consacre dans cet arrêt du 3 juin 2025 une articulation intéressante entre la présomption d'acceptation de la correspondance commerciale entre commerçants et le mécanisme de la compensation légale. Elle juge que la présomption, fondée sur l'obligation morale de protester promptement, n'est qu'une présomption simple que le débiteur peut combattre par la preuve de l'extinction de la dette, et que, en l'espèce, un courriel de l'intimée reconnaissant un engagement ferme de payer 40.000 euros en contrepartie d'un matériel informatique suffit à établir une créance certaine, liquide et exigible, laquelle s'éteint de plein droit par compensation légale avec la créance réclamée. L'arrêt rappelle au passage que l'avance en compte courant d'actionnaire est, sauf convention contraire, remboursable à vue, et que la compensation légale opère à l'insu des parties, de sorte que l'absence d'invocation antérieure à l'assignation est sans incidence. ## I. Faits et procédure Le 30 novembre 2017, la société SOCIETE2.) SA a versé à la société SOCIETE1.) SA la somme de 48.000 euros à titre d'avance d'actionnaire. Par lettre recommandée du 31 octobre 2019, SOCIETE2.) réclama le remboursement du solde de cette avance, soit 39.044,35 euros selon la mise en demeure, le montant assigné ayant été ramené à 38.883,75 euros. Par exploit du 19 avril 2023, elle assigna SOCIETE1.) devant le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, lequel, par jugement contradictoire du 29 février 2024, la condamna au paiement de ce montant, rejeta sa demande reconventionnelle de 40.000 euros et la débouta de sa demande fondée sur l'article 240 du Nouveau Code de procédure civile, tout en lui allouant une indemnité de procédure de 1.500 euros. Les deux sociétés, initialement contrôlées par les mêmes personnes physiques et partageant locaux et matériel informatique, furent séparées en 2018 à la suite d'un litige entre leurs dirigeants, par transfert d'actions. Des accords annexes auraient prévu la reprise par SOCIETE1.) des locaux, la récupération du matériel informatique par SOCIETE2.), et le versement, par cette dernière, de 40.000 euros pour l'acquisition de nouveau matériel. SOCIETE1.) interjeta appel par exploit du 4 avril 2024, sollicitant principalement le débouté de SOCIETE2.), sa condamnation au paiement de 1.116,25 euros après compensation, subsidiairement sa condamnation au paiement de 40.000 euros suivie d'une compensation judiciaire, ainsi que des indemnités sur le fondement de l'article 240 du Nouveau Code de procédure civile. SOCIETE2.) conclut à la confirmation du jugement et à une indemnité de 5.000 euros. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée était double : d'une part, la présomption d'acceptation de la correspondance commerciale, appliquée entre commerçants à une lettre de mise en demeure restée sans contestation précise et circonstanciée, était-elle susceptible de s'appliquer à une avance en compte courant d'actionnaire ; d'autre part, l'appelante pouvait-elle démontrer l'extinction de la créance par compensation légale au moyen d'une créance propre certaine, liquide et exigible. La Cour rappelle que la présomption d'acceptation trouve son fondement dans l'obligation générale et morale de protester qui pèse sur le commerçant face à une affirmation inexacte, par extension de la règle de la facture acceptée posée par l'article 109 du Code de commerce, et que cette obligation répond à l'exigence de sécurité et de rapidité des transactions entre commerçants. Elle retient que la lettre du 31 octobre 2019 relève de cette correspondance, et que le courriel de réponse du 8 novembre 2019, qui n'élève aucune contestation précise ni circonstanciée, ne permet pas d'en écarter la présomption. Toutefois, la présomption n'étant que simple, la Cour examine la preuve de l'inexistence de la créance. Elle applique les articles 1289 et 1290 du Code civil, selon lesquels la compensation s'opère de plein droit, par la seule force de la loi, à l'insu même des débiteurs, dès que deux dettes réciproques existent à la fois, jusqu'à concurrence de leurs quotités respectives. Elle relève que, dans un courriel du 18 avril 2018, SOCIETE2.) avait subordonné le paiement des 40.000 euros du nouveau matériel à la signature de tous les engagements, puis, dans un courriel du 27 avril 2018, avait confirmé être « disposée à procéder au paiement » de cette somme, seules les modalités restant à définir, et avait envisagé une compensation avec sa propre