Il résulte de cet arrêt de la Cour d'appel de Luxembourg du 3 juin 2025 que la facture acceptée, au sens de l'article 109 du Code de commerce, ne bénéficie entre commerçants d'une présomption irréfragable de créance que pour le seul contrat de vente, la présomption n'étant qu'simple pour les contrats de prestations de services ; la Cour confirme que le silence du destinataire, en l'absence de contestation circonstanciée émise dans un bref délai, fait naître cette présomption simple, laquelle ne peut être renversée par une simple affirmation de non-exécution, et que le juge apprécie souverainement si le défaut de précision des factures est de nature à y faire obstacle. Elle rappelle en outre que l'acceptation d'une facture emporte également manifestation d'accord sur l'existence et les modalités du contrat sous-jacent. Enfin, à défaut de preuve d'une contribution effective à l'opération de levée de fonds, la demande fondée sur une clause de commission de succès et la demande indemnitaire subséquente sont rejetées. ## I. Faits et procédure Le 17 janvier 2020, la société anonyme SOCIETE1.) SA et la société de droit anglais SOCIETE2.) Limited ont conclu un contrat intitulé « Advisory Agreement » (ci-après le Contrat), en vertu duquel la seconde a émis diverses factures à l'encontre de la première, dont certaines demeuraient impayées. Par exploit du 12 décembre 2022, la société de droit anglais SOCIETE4.) a assigné SOCIETE1.) devant le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg en paiement de treize mille cent vingt-cinq livres sterling au titre de cinq factures datées du 27 septembre 2022, de soixante-deux mille trente livres sterling au titre d'une commission de succès, et du même montant à titre de dommages et intérêts en application de l'article 3.3 du Contrat, outre les intérêts et une indemnité de procédure. Par jugement du 6 décembre 2023, le Tribunal a condamné SOCIETE1.) au paiement du seul montant de treize mille cent vingt-cinq livres sterling, avec intérêts de retard conformément à l'article 5 de la loi modifiée du 18 avril 2004 relative aux délais de paiement et intérêts de retard, rejetant le surplus des demandes. SOCIETE1.) a relevé appel, limité, par exploit du 23 février 2024, sollicitant la réformation du jugement et, à titre subsidiaire, une réduction d'au moins soixante-quinze pour cent du montant alloué. L'intimée a conclu à la confirmation du jugement et, par appel incident, à la condamnation de l'appelante au paiement de la commission de succès et des dommages et intérêts. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée à la Cour était double. Il s'agissait, d'une part, de déterminer si les factures litigieuses pouvaient être regardées comme acceptées au sens de l'article 109 du Code de commerce et, partant, si la créance qu'elles affirmaient était établie ; d'autre part, de savoir si l'intimée pouvait prétendre à la commission de succès prévue à l'article 3.3 du Contrat, ou à des dommages et intérêts de même montant. S'agissant des cinq factures, la Cour rappelle que l'article 109 du Code de commerce a une portée générale et s'applique à tout contrat revêtant un caractère commercial, y compris les prestations de services. Elle opère toutefois une distinction décisive : la présomption d'existence de la créance attachée à la facture acceptée est irréfragable pour le seul contrat de vente, tandis qu'elle n'est que simple pour les autres contrats commerciaux, le juge demeurant libre d'apprécier si l'acceptation suffit à établir la créance. La Cour souligne que le principe suppose cumulativement l'existence d'une facture, la qualité de commerçant du destinataire, la réception de la facture et le silence ou l'absence de contestation de celui-ci. Sur la réception, la Cour fait sienne l'analyse des premiers juges : le courrier recommandé du 30 septembre 2022, auquel étaient annexées les factures et dont la réception était établie par un avis signé, imposait à la débitrice de s'enquérir des factures ou de protester à leur réception ; or elle n'a fourni aucune réaction, de sorte que la réception doit être admise. Sur la précision, la Cour relève que les prestations avaient été facturées suivant une convention préexistante prévoyant un paiement mensuel, que le montant mis en compte correspondait au forfait mensuel prévu à l'article 3.1 du Contrat et non à des tâches spécifiques relevant de l'article 3.2, et que la débitrice avait antérieurement acquitté des factures libellées de manière identique. Elle en déduit que l'acceptation d'une facture manifeste également l'accord sur l'existence et les modalités du contrat sous-jacent. S'agissant des contestations, la Cour constate que l'échange du 31 mars 2022 ne visait pas