Synthèse doctrinale. Par un jugement du 4 juin 2025, la dix-huitième chambre correctionnelle du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg acquitte une société à responsabilité limitée poursuivie pour défaut d'inscription de ses bénéficiaires effectifs au Registre des bénéficiaires effectifs (RBE) et pour défaut de conservation de ces informations au lieu de son siège. La décision présente un intérêt majeur sur deux points. D'une part, elle opère une application rétroactive de la loi pénale plus douce : la loi du 23 janvier 2025, en insérant l'adverbe « sciemment » à l'article 20, paragraphe 1er, de la loi du 13 janvier 2019, a créé un dol spécial, de sorte que la nouvelle incrimination, plus restrictive, doit s'appliquer à des faits antérieurs, conformément à l'article 2, alinéa 2, du Code pénal. D'autre part, elle rappelle les exigences probatoires de la matière répressive : l'intime conviction du juge doit reposer sur des moyens de preuve légalement admis, et le doute profite au prévenu. Le tribunal retient l'absence de preuve de l'élément intentionnel pour la première infraction et l'impossibilité d'établir, au-delà du doute raisonnable, une absence de conservation électronique pour la seconde, faute d'investigation sur le matériel informatique saisi lors de la perquisition. ## I. Faits et procédure La société SOCIETE1.), immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, est citée par le Procureur d'État par acte du 22 avril 2025 pour comparaître à l'audience du 15 mai 2025. Elle est poursuivie pour deux préventions : d'une part, avoir, entre une date de début et une date de fin visées au réquisitoire, omis d'adresser au gestionnaire du Registre des bénéficiaires effectifs, en l'occurrence le groupement d'intérêt économique Luxembourg Business Registers, une demande d'inscription des informations relatives à ses bénéficiaires effectifs, en violation de l'article 20, paragraphe 1er, de la loi modifiée du 13 janvier 2019 ; d'autre part, avoir, à compter de sa constitution, omis d'obtenir et de conserver au lieu de son siège les informations sur ses bénéficiaires effectifs, en violation de l'article 21, paragraphe 1er, de la même loi. Une information judiciaire a été diligentée, suivie d'une ordonnance de renvoi de la chambre du conseil. À l'audience, la défense, représentée par Maître Valérie Braun en remplacement de Maître Jean-Luc Putz, ne contestait pas matériellement les faits. Elle soutenait que les manquements résultaient de difficultés opérationnelles avec des prestataires externes, constitutives de négligences et non d'un comportement délibéré, et qu'une régularisation était intervenue avant les poursuites. Le ministère public, représenté par le premier substitut Mickaël Moskoni, a requis en considération de ces préventions. Le tribunal a pris l'affaire en délibéré. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **1. La loi applicable.** Le premier problème tenait à la succession de deux textes dans le temps. La loi du 23 janvier 2025 a modifié l'article 20, paragraphe 1er, en ajoutant l'adverbe « sciemment », tandis que l'article 21 demeurait inchangé. Se référant à l'article 2, alinéa 2, du Code pénal, le tribunal rappelle que la peine la moins forte doit être appliquée, et que cette règle vaut tant pour l'incrimination (suppression ou restriction) que pour la peine. Il écarte l'interprétation du ministère public selon laquelle le terme « sciemment » n'aurait pas ajouté de dol spécial. Se fondant sur le projet de loi n° 7961, et singulièrement sur les commentaires des articles 33 et 39, il relève que le législateur a entendu instaurer un mécanisme de mesures administratives pour les manquements non frauduleux et réserver la sanction pénale aux seuls comportements délibérés. Il en conclut que l'incrimination est plus restrictive, que la sanction demeure identique, et qu'il y a lieu d'appliquer la version nouvelle de l'article 20, paragraphe 1er, à la prévenue. **2. La première préterition : le défaut d'inscription.** Le tribunal rappelle le cadre légal : la loi du 13 janvier 2019 transpose les exigences de la directive (UE) 2015/849 et des recommandations du GAFI ; l'article 3 énumère les informations à inscrire ; l'article 4, paragraphe 1er, impose une demande dans le délai d'un mois ; l'article 7 organise la régularisation, le refus d'inscription et la transmission au procureur d'État. S'agissant de l'élément moral, le tribunal constate que si la matérialité de l'omission ne fait aucun doute, compte tenu des constatations policières et des aveux de la prévenue à l'audience, a