Le juge des référés du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, par ordonnance du 6 juin 2025, fait droit à la demande de nomination d'un administrateur provisoire à la société anonyme SOCIETE6.) S.A., dans un contexte de blocage de sa gouvernance ayant conduit deux actionnaires à solliciter la convocation d'une assemblée générale aux fins de renouveler le conseil d'administration. La décision précise de manière remarquable le principe de proportionnalité qui gouverne l'intervention judiciaire dans la vie sociale : la mission de l'administrateur provisoire doit être strictement calibrée aux circonstances, et les missions ponctuelles (convocation d'un organe, conciliation des parties) doivent être préférées à un dessaisissement des organes légaux dès lors qu'elles suffisent à atteindre l'objectif poursuivi. Le juge rappelle que la mission ponctuelle prend fin avec son accomplissement, ce qui consacre la nature provisoire et temporaire de la mesure. Il refuse, en outre, de connaître des demandes indemnitaires, relevant du fond, et écarte l'indemnité de procédure faute d'iniquité caractérisée au sens de l'article 240 du Nouveau Code de procédure civile. L'ordonnance constitue ainsi une illustration méthodique des limites de l'office du juge des référés en matière sociétaire. ## I. Faits et procédure Par exploit d'huissier du 12 février 2025, deux sociétés à responsabilité limitée luxembourgeoises, SOCIETE1.) S.à r.l. et SOCIETE2.) S.à r.l., ont assigné devant le juge des référés trois défenderesses : la société de droit suisse SOCIETE4.) LLC, la société de droit français SOCIETE5.) S.A. et la société anonyme SOCIETE6.) S.A. Les demanderesses sollicitaient, sur le fondement de l'article 932 du Nouveau Code de procédure civile, subsidiairement des articles 933 et 350 du même code, la désignation d'un administrateur ad hoc chargé de convoquer, dans les meilleurs délais, les quatre actionnaires de la société SOCIETE6.) à une assemblée générale dont l'ordre du jour portait sur le système de catégories d'administrateurs (A et B) et la nomination des administrateurs. Elles réclamaient en outre 3.000 euros au titre des frais d'avocat exposés et 3.000 euros au titre de l'article 240 du même code. La société SOCIETE6.) n'ayant pas comparu ni été touchée à personne, les demanderesses lui ont fait donner réassignation le 30 avril 2025, conformément à l'article 84 du Nouveau Code de procédure civile. Lors de l'audience du 26 mai 2025, les sociétés SOCIETE4.) et SOCIETE5.), tout en contestant toute faute, ont déclaré accepter le principe de la mesure, consentir à prendre en charge la moitié des honoraires de l'administrateur provisoire, mais solliciter l'extension de sa mission à la conciliation des parties, à la gestion journalière, à l'inscription de la question de la liquidation à l'ordre du jour de la prochaine assemblée générale et à la désignation d'un avocat pour la procédure de bail pendante devant la justice de paix de Diekirch. Les demanderesses ont conclu au rejet de cette extension, estimant que les administrateurs nouvellement nommés pourraient ultérieurement assumer ces questions. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question principale était de déterminer si la mission de l'administrateur provisoire devait être étendue au-delà de la convocation de l'assemblée générale, notamment à la gestion journalière et à la conduite de la liquidation, ou si elle devait demeurer ponctuelle. Une question subsidiaire portait sur la recevabilité d'une demande indemnitaire fondée sur les frais d'avocat et sur l'application de l'article 240 du Nouveau Code de procédure civile. Sur le premier point, le juge rappelle que tout mandataire de justice chargé d'assurer en tout ou partie la gestion d'une société dans son intérêt peut être qualifié d'administrateur provisoire, les missions ne différant que par leur degré, au regard des principes d'autonomie sociétaire et de proportionnalité. La mission la plus radicale consiste à se substituer entièrement aux organes légaux, le conduisant à poser tous actes de gestion, y compris de disposition ; mais une telle mesure met temporairement de côté le fonctionnement autonome de la société, de sorte que des missions plus limitées doivent lui être préférées dès lors qu'elles atteignent l'objectif poursuivi. Le juge observe que les défenderesses n'ont pas démontré la nécessité ou l'utilité d'une mission excédant la convocation de l'assemblée générale, car une fois les nouveaux administrateurs désignés, il appartiendra au conseil d'assurer la gestion, y compris la question de la liquidation et la désignation d'un conseil en justice. La mission est donc limitée à