Dans un arrêt du 17 juin 2025, la Cour d'appel du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre commerciale, confirme la condamnation d'une société anonyme à payer la somme de 115 000 euros en exécution d'un protocole transactionnel, en rejetant le moyen tiré de la caducité de l'ensemble de l'accord. La décision rappelle que la caducité automatique stipulée pour défaut d'exécution d'un engagement suppose que l'obligation invoquée ait effectivement été stipulée comme élément du transfert convenu : le juge ne saurait y substituer une obligation non prévue par les parties, dont la preuve incombe en outre à celui qui s'en prévaut. Elle précise également que l'existence alléguée d'un bail commercial tiers ne peut être présumée à partir de documents administratifs ou de correspondances ambiguës, et que la charge de démontrer sa résiliation pèse sur la partie qui en excipe. Enfin, la Cour écarte la demande reconventionnelle pour procédure abusive et alloue une indemnité de procédure en appel, illustrant l'office du juge face à une clause de caducité à effet automatique. ## I. Faits et procédure Suivant compromis de vente du 17 juillet 2019, une société civile immobilière de droit français, SOCIETE4.) SCI, a vendu un ensemble immobilier situé à ADRESSE4.) (France) à une société à responsabilité limitée à associée unique de droit français, SOCIETE5.) SARL. Le 7 mars 2022, un « Protocole accord transactionnel » fut conclu entre plusieurs sociétés et personnes physiques, parmi lesquelles la SA SOCIETE1.) et la SA SOCIETE3.). Ce protocole prévoyait la résolution amiable du compromis de vente (article 4), le transfert du permis de construire et de l'autorisation d'exploitation commerciale (SOCIETE9.)) relatifs à l'immeuble (article 5), et le versement par SOCIETE1.) de la somme de 115 000 euros à une société gérée par l'un des signataires, le paiement étant exigible lors du transfert effectif de ces autorisations (article 6). L'article 3 stipulait que le défaut d'exécution d'un engagement, pour quelque raison que ce soit, entraînait la caducité immédiate de l'entièreté du protocole. Par arrêté du 23 mai 2022, la mairie de ADRESSE4.) transféra le permis de construire à SOCIETE4.). Malgré mise en demeure et rappels, SOCIETE1.) ne paya pas. Saisi par SOCIETE3.), le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, la condamna, par jugement du 16 juin 2023, au paiement de 115 000 euros avec intérêts au taux légal, rejeta la demande reconventionnelle pour procédure abusive et vexatoire et lui accorda une indemnité de procédure de 1 500 euros. SOCIETE1.) interjeta appel le 7 décembre 2023. Devant la Cour, SOCIETE1.) soutenait que la SOCIETE9.) n'avait pu être transmise de jure, la société preneuse SOCIETE12.) s'étant désistée du projet et le bail commercial portant sur une cellule de 2 502 m² n'ayant pas été transféré. Elle en déduisait que l'engagement de transfert n'avait pas été exécuté, emportant la caducité du protocole. L'intimée, SOCIETE3.), concluait à la confirmation du jugement en faisant valoir que SOCIETE5.) avait rempli son obligation et que le moyen n'avait été soulevé qu'à l'audience de première instance. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée était de savoir si le défaut de transmission d'un bail commercial tiers, prétendument lié à l'autorisation d'exploitation commerciale, constitue un défaut d'exécution d'un engagement entraînant la caducité automatique de l'ensemble du protocole transactionnel au sens de son article 3, et si l'existence de ce bail peut être présumée à partir de pièces administratives et de correspondances. La Cour rejette le moyen en plusieurs temps. Elle relève d'abord que la pièce émanant du secrétariat de la SOCIETE9.) établit seulement que la demande d'autorisation avait été présentée par SOCIETE5.) représentée par SOCIETE12.), sans établir ni faire présumer l'existence d'un contrat de bail commercial valable entre ces deux sociétés. Le courrier du 6 janvier 2021 relatif à la date de livraison de la cellule ne suffit pas davantage à caractériser un tel bail. Elle relève ensuite que la preuve de la résiliation alléguée incombe à SOCIETE1.), qui ne l'établit par aucun élément du dossier, la prétendue désistement de la preneuse étant contesté et non démontré. Surtout, la Cour souligne que, à supposer même un bail valable, l'appelante reste en défaut d'expliquer en quoi sa rés