Voici le commentaire de la décision rendu pour la revue *Korpus*. *** Par un jugement du 19 juin 2025, le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, précise les contours de l’exécution de bonne foi des conventions de prestation de conseil financier et l’articulation des responsabilités en cas de rupture de l’équilibre contractuel. Le litige, opposant un ancien gérant de portefeuille et sa structure maltaise à une institution bancaire, cristallise le débat sur la nature de l’obligation de fidélisation de la clientèle : s’agit-il d’une obligation de moyens ou de résultat ? En l’espèce, le Tribunal est saisi d’une demande de paiement d’un complément de rémunération différé (bonus de 25 %), dont le versement est contesté par la banque au motif d’un manquement à l’obligation d’assistance, consécutif au départ massif de clients vers la concurrence. La décision est remarquable par son analyse de l’interdépendance contractuelle et par l’accueil des décisions sociales étrangères (françaises) comme éléments de fait probants pour écarter la faute du prestataire. Le Tribunal rappelle que l’aléa lié à la nature *intuitu personae* des relations bancaires ne saurait être supporté par le consultant lorsque la dégradation du portefeuille est imputable aux manquements de l’employeur envers ses salariés, consacrant ainsi une lecture rigoureuse de l’article 1134 du Code civil. ## I. Faits et procédure Le 31 mars 2016, à l’occasion de son départ à la retraite, Monsieur PERSONNE1, gérant de portefeuille au sein de la SA SOCIETE2 (la « Banque »), conclut une convention de prestation de conseil pour une durée de cinq ans. Cette convention, exécutée ultérieurement par la société SOCIETE1, vise à assister les successeurs du gérant dans la fidélisation de la clientèle. Le dispositif contractuel est complété par un protocole, initialement placé sous séquestre, prévoyant une rémunération complémentaire de 25 % des commissions perçues, exigible au terme du contrat. En 2019, deux gérants privés de la Banque, en charge de l’essentiel du portefeuille concerné, démissionnent dans un contexte de réorganisation structurelle. Ce départ entraîne une fuite massive d’actifs (environ 98 millions d’euros). Au terme de la convention en 2021, la Banque refuse de verser le bonus de 25 % (soit 138 730 EUR), invoquant une inexécution contractuelle du consultant qui n'aurait pas su retenir la clientèle. Le 4 juillet 2022, SOCIETE1 et PERSONNE1 assignent la Banque en paiement du bonus et en dommages et intérêts pour manque à gagner. La Banque réplique par une demande de sursis à statuer (en raison de litiges en France pour concurrence déloyale) et une demande reconventionnelle de 2,5 millions d'euros au titre du préjudice subi par la perte d'actifs. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le Tribunal doit répondre à deux problématiques majeures : 1. **L'exception de sur