Dans cet arrêt du 24 juin 2025, la Cour supérieure de justice du Grand-Duché de Luxembourg, quatrième chambre, statuant en matière commerciale, confirme la mise en faillite d'une société à responsabilité limitée dont le débiteur soutenait que les créances invoquées à son encontre étaient contestées et probablement invalides. La décision réaffirme qu'une déclaration de faillite constitue une mesure définitive dont les éléments constitutifs doivent être appréciés avec rigueur, et que la cessation des paiements suppose des dettes certaines, liquides et exigibles impayées. Elle précise surtout que la preuve de la cessation des paiements n'exige pas la détention d'un titre exécutoire ni l'accomplissement de mesures d'exécution formelles. Enfin, elle rappelle que seule une contestation à la fois sérieuse et non dilatoire fait obstacle à l'état de cessation des paiements, le juge se bornant à en apprécier le caractère sérieux sans pouvoir trancher le fond du litige. ## I. Faits et procédure Par jugement contradictoire du 21 février 2025, le Tribunal d'arrondissement de Luxembourg a déclaré en faillite la société à responsabilité limitée SOCIETE1.) SARL, sur assignation de la société SOCIETE2.) SARL, elle-même en faillite, et de son curateur, Maître Philippe Thiebaud. Le Tribunal a relevé que la débitrice ne contestait ni le caractère certain, liquide et exigible de trois créances, d'un montant respectif de 125.929,86 euros, 4.162.236,04 euros et 737.835,76 euros, ni leur absence de paiement. En l'absence de toute justification de ce défaut de paiement, il a considéré sa situation financière comme sérieusement compromise. La société SOCIETE1.) SARL a interjeté appel par acte du 30 avril 2025, soutenant que les conditions de la faillite n'étaient pas réunies. Elle reprochait au premier juge d'avoir prononcé la faillite en l'absence de titre exécutoire et de mesures de recouvrement, et en présence de contestations de la créance. Elle invoquait à cet effet des restructurations intervenues au sein du groupe de sociétés ALIAS1.), à la suite desquelles sa créance sur SOCIETE2.) aurait été majorée, d'environ 0,6 à environ 5,4 millions d'euros, par de simples écritures comptables de compensation entre sociétés liées, ce qui conduirait à une créance « contestée et probablement invalide ». Les intimés ont conclu à la confirmation du jugement. Ils ont produit les pièces justifiant chacune des trois créances : un contrat de prêt du 19 janvier 2023, un receivable de 4.341.267,55 euros issu d'un assignment agreement du 21 décembre 2021 et inscrit dans les comptes annuels de 2023 de la créancière, ainsi que deux prêts conclus en 2019 et 2020 et repris dans les comptabilités des deux sociétés. Les mises en demeure adressées par le curateur de SOCIETE2.) étaient demeurées sans contestation jusqu'aux plaidoiries d'appel. Le curateur de SOCIETE1.) SARL, pour sa part, n'a retrouvé aucun actif face à un passif supérieur à cinq millions d'euros. En réplique, l'appelante qualifiait le dossier de très complexe, appelant une instruction prolongée, et s'engageait, en cas de réformation, à régler les déclarations de créances ainsi que les frais et honoraires de la procédure. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée était de savoir si l'appelante, qui invoquait des contestations relatives à la validité de créances certaines en apparence, parvenait à démontrer qu'elle n'était pas en état de cessation des paiements au sens de l'article 437 du Code de commerce, et si l'absence de titre exécutoire et de mesures d'exécution formelles faisait obstacle au prononcé de la faillite. La Cour rappelle, en premier lieu, qu'il incombe à la société qui sollicite le rabattement de la faillite de prouver qu'elle ne se trouvait pas, au jour du jugement déclaratif, en état de cessation des paiements et que son crédit n'était pas ébranlé. Elle souligne que la déclaration de faillite, mesure définitive, appelle une appréciation rigoureuse de ses éléments constitutifs. La cessation des paiements suppose des dettes certaines, liquides et exigibles demeurées impayées. Elle énonce ensuite deux principes essentiels. D'une part, il n'est pas nécessaire que le demandeur en faillite dispose d'un titre exécutoire : il suffit qu'il établisse que le débiteur n'est pas en mesure de payer sa créance certaine, liquide et exigible. D'autre part, les dettes impayées en raison de contestations ne caractérisent pas l'état de cessation des paiements, à la condition toutefois que la contestation soit sérieuse et non dilatoire. Le juge saisi d