Le jugement du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, IIIe chambre siégeant en matière commerciale en instance d'appel, rendu le 24 juin 2025 sous le numéro TAL-2024-04158, mérite attention à un double titre. Il confirme qu'une société anonyme peut être engagée par la seule signature d'un administrateur, sur le fondement de la théorie du mandat apparent, nonobstant l'opposabilité aux tiers des pouvoirs de signature publiés au registre de commerce et des sociétés et la règle statutaire de signature conjointe. Il refuse par ailleurs d'appliquer le principe de la facture acceptée à la note d'honoraires d'un architecte, qui n'est pas une facture au sens strict faute d'émaner d'un commerçant. Le tribunal, qualifiant la relation d'après son contenu réel, retient que les parties avaient fixé contractuellement l'échéance de la somme litigieuse à la signature de l'avenant, de sorte que la demande en paiement de 1.872 euros TTC est fondée, avec intérêts de retard. Le raisonnement retenu est d'autant plus notable que le tribunal écarte l'argument fondé sur la publicité légale, en s'appuyant sur des conclusions du ministère public et une jurisprudence française, sans que la Cour de cassation luxembourgeoise ne se soit encore prononcée sur cette question précise. ## I. Faits et procédure La société anonyme SOCIETE3.) S.A., puis la société anonyme SOCIETE1.) SA, ont conclu avec la société SOCIETE4.) un contrat d'architecte le 1er septembre 2020, portant sur un plan d'aménagement particulier et une demande d'autorisation de construire pour un projet immobilier à ADRESSE3.). Un avenant du 3 octobre 2022 a substitué à ce contrat la société à responsabilité limitée SOCIETE2.) SARL, qui en est devenue cocontractante. Cet avenant n'a été signé que par un seul administrateur de la société appelante, PERSONNE3.), alors que les statuts prévoient en principe une signature conjointe de deux administrateurs en cas de pluralité d'administrateurs. L'avenant stipulait un honoraire forfaitaire réparti en factures successives, dont une « facture 2 » de 1.600 euros HTVA exigible à la signature de l'avenant. Une note d'honoraires de 1.872 euros TTC, émise le 17 novembre 2022, a été contestée par la société appelante après une demande de paiement du 14 février 2023. La société SOCIETE1.) a par ailleurs notifié, le 13 février 2023, une résiliation qu'elle présentait comme intervenue d'un commun accord. Par jugement n° 2024TALCH03/00172 du 12 novembre 2024, le tribunal avait déclaré recevable l'appel interjeté le 8 mai 2024 et ordonné la continuation des débats. Les plaidoiries ont eu lieu le 27 mai 2025 et le jugement a été rendu le 24 juin 2025. La société appelante demandait la réformation du jugement de première instance, le rejet des demandes adverses, la condamnation à restitution de l'acompte de 18.720 euros TTC, une expertise judiciaire subsidiaire et l'audition de deux témoins. La société intimée sollicitait la confirmation pure et simple du jugement entrepris. ## II. Problème de droit et motifs de la décision Le tribunal était d'abord saisi d'une question de qualification : la note d'honoraires d'un architecte peut-elle bénéficier du régime de la facture acceptée prévu à l'article 109 du Code de commerce ? Aux termes de l'article 61, alinéa 2, du Nouveau Code de procédure civile, le juge doit restituer aux faits et actes litigieux leur exacte qualification, sans s'arrêter à la dénomination proposée par les parties. Le tribunal rappelle que la facture, au sens propre, émane d'un commerçant, et que les mémoires d'honoraires établis par les professions libérales, dont l'architecte, n'en sont pas. Le principe de la facture acceptée ne saurait donc s'appliquer. Le tribunal examine ensuite la validité de l'avenant au regard de l'article 13 des statuts, qui impose la signature conjointe de deux administrateurs en cas de pluralité, et de la publicité au registre de commerce des pouvoirs des organes. Il retient que la société n'était pas engagée en principe par la seule signature d'un administrateur, mais que la théorie du mandat apparent trouvait à s'appliquer. Il relève que PERSONNE3.), disposant d'un pouvoir de signature individuelle au sein d'une autre société, avait toujours été l'interlocuteur des deux sociétés, ce qui fondait une croyance légitime de la cocontractante dans l'étendue de ses pouvoirs. Pour écarter le moyen tiré de l'opposabilité des pouvoirs publiés, le tribunal se réfère aux conclusions du Parquet général dans l'affaire CAS-2024-00123, qui relèvent