# Commentaire de l'ordonnance de référé du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg du 24 juin 2025 (TAL-2025-01740) Le juge des référés du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg était saisi d'une demande de nomination d'un séquestre sur 521.825 actions de classe A et 1.328.125 actions de classe C d'une société anonyme luxembourgeoise, rachetées par la société émettrice à une société de droit italien, dont le gérant unique et bénéficiaire économique, également demandeur, avait été révoqué de ses fonctions. Le litige, qui s'inscrit dans le cadre d'un groupe de capital-investissement, met en lumière la tension entre la mesure conservatoire de l'article 933, alinéa 1er, du Nouveau Code de procédure civile et la contestation au fond d'un mécanisme contractuel de rachat forcé d'actions de salariés et de dirigeants. Le juge des référés est ici amené à articuler les exigences cumulatives du dommage imminent et du trouble manifestement illicite avec la question de l'intérêt et de la qualité à agir d'une personne physique qui n'est pas elle-même titulaire des titres litigieux. L'ordonnance, dont le traitement des exceptions procédurales et le contrôle de la vraisemblance des moyens conditionnent la solution, offre ainsi un éclairage pratique sur l'office du juge des référés face à un contentieux de rachat contractuel d'actions doublé d'une révocation sociale contestée. Le présent commentaire se fonde sur le texte de la décision telle que fournie, dont le dispositif et la partie des motifs relatifs au fond n'ont pas été intégralement reproduits dans le document transmis ; il ne saurait donc en restituer la solution définitive sans risque d'erreur. ## I. Faits et procédure Le groupe GROUPE1.) exerce une activité de capital-investissement par l'intermédiaire de fonds, dont SOCIETE3.) et SOCIETE4.) SICAR. La société anonyme SOCIETE2.) SA (ci-après la société SOCIETE6.) détient des participations au sein de ce groupe, dont 100 % du capital de la société SOCIETE9.) SRL, conseil de la société de gestion des fonds. PERSONNE2.), gérant unique et bénéficiaire économique de la société de droit italien SOCIETE1.) SRL, laquelle détenait environ 33 % du capital de la société SOCIETE6.) par des actions de classe A, B et C, est lié à cette dernière par un contrat dénommé ALIAS1.) (ci-après le SPA), conclu en octobre 2018. Ce contrat prévoit le rachat automatique des actions de classe A et, pour la portion non définitivement acquise, des actions de classe C, en cas de perte de la qualité de « Relevant Person ». Après des allégations de harcèlement moral visant PERSONNE2.), la société SOCIETE6.), en qualité d'actionnaire unique de la société SOCIETE9.), l'a révoqué de son mandat de gérant le 26 mars 2024 (la « Première Révocation »). Saisi en référé, le tribunal de Milan a suspendu cette révocation le 6 juin 2024, au motif qu'elle n'avait pas été adoptée en assemblée générale et que l'intéressé n'avait pas été entendu. Une seconde révocation, prononcée le 2 juillet 2024 après audition de PERSONNE2.), a été présentée comme fondement subsidiaire du rachat. Entre-temps, la société SOCIETE6.) a procédé au rachat des 521.825 actions de classe A et des 1.328.125 actions de classe C détenues par la société SOCIETE1.), rachat que l'assemblée générale a ensuite ratifié le 24 juillet 2024. Par exploit du 17 octobre 2024, PERSONNE2.) et la société SOCIETE1.) ont assigné la société SOCIETE6.) au fond, afin de voir annuler la décision de rachat pour violation de l'article 430-15 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et détournement de pouvoir, puis réintégrer la société SOCIETE1.) dans ses droits d'actionnaire. Par assignation en référé du 7 février 2025, ils ont sollicité, sur le fondement de l'article 933, alinéa 1er, du Nouveau Code de procédure civile, la nomination d'un séquestre chargé de conserver les actions litigieuses, avec pouvoir d'exercer les droits de vote qui leur sont attachés, jusqu'à la décision au fond. La défenderesse a conclu à l'irrecevabilité de la demande pour défaut de qualité et d'intérêt à agir dans le chef de PERSONNE2.), au motif que les actions appartenaient à la seule société SOCIETE1.), et à l'absence d'objet de la demande, la société SOCIETE6.) ayant procédé à un second rachat sur le fondement de la Deuxième Révocation. Au fond, elle a soutenu que les deux conditions du SPA étaient rem