Le jugement du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière commerciale, rendu le 26 juin 2025 (n° TAL-2025-04234), offre une illustration utile de l'articulation entre la procédure de dissolution administrative sans liquidation, instituée par la loi du 28 octobre 2022, et le mécanisme de la tierce-opposition. Saisi par le gérant et associé unique d'une société à responsabilité limitée qui avait fait l'objet d'une mise en liquidation judiciaire après rapport de la clôture de la dissolution administrative, le tribunal fait droit à la tierce-opposition. Il retient que, en l'absence d'activité illégale ou répréhensible et de caractère de « coquille vide » de la société, le maintien de la liquidation n'est pas justifié au regard des circonstances particulières de l'espèce : engagement de domiciliation du siège, dépôt des comptes 2020 à 2023, préparation des comptes 2024, consignation des frais de liquidation. La décision met ainsi en lumière le pouvoir d'appréciation du juge, qui ne se limite pas à la constatation formelle des conditions de l'article 13 de la loi précitée mais procède à un contrôle de proportionnalité de la mesure de liquidation au regard du comportement de régularisation de la société. ## I. Faits et procédure Une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, dont le gérant est également associé unique, avait fait l'objet d'une procédure de dissolution administrative sans liquidation à l'initiative du Procureur d'État, sur le fondement de la loi modifiée du 28 octobre 2022. Par jugement du 13 février 2025, rendu par défaut à l'égard de la société, le tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale avait rapporté la décision de clôture de cette procédure et ordonné la liquidation judiciaire de la société, sur requête du Procureur d'État du 23 janvier 2025, en application de l'article 13 (1) de la loi précitée, qui permet une telle remise en cause lorsque des actifs apparaissent postérieurement à la clôture. Le gérant unique, agissant en son nom propre en qualité d'associé unique et de gérant, a relevé tierce-opposition contre ce jugement par exploit d'huissier du 30 avril 2025. Il a fait valoir qu'une société anonyme s'était engagée, par lettre d'intention du 23 avril 2025, à domicilier le siège social de la société à son adresse ; que les bilans des exercices 2020 à 2023 avaient été déposés au Registre de commerce et des sociétés ; que le bilan de l'exercice 2024 avait été préparé ; que les dettes sociales avaient été réglées et que les frais d'administration de la liquidation et les honoraires du liquidateur avaient été consignés sur le compte tiers de son mandataire, qui s'engageait à les acquitter dès le rabattement de la liquidation. Le liquidateur judiciaire s'en est rapporté à prudence de justice, précisant que le seul créancier, l'Administration des contributions directes, avait été désintéressé et avait renoncé à sa créance par courrier du 13 juin 2025. Le ministère public s'est également rapporté à prudence de justice. La société, défaillante, n'a pas comparu. Le tribunal a admis la recevabilité de la tierce-opposition, formée dans les formes et délais légaux, et a statué par jugement contradictoire à l'égard des autres parties et par défaut à l'égard de la société. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La question posée au tribunal était de savoir si, nonobstant l'existence de contraventions au droit des sociétés, la liquidation judiciaire d'une société initialement soumise à une dissolution administrative sans liquidation devait être maintenue lorsque la société a, postérieurement au jugement de liquidation, pris des mesures de régularisation substantielles et que ses créanciers ont été désintéressés. Le tribunal rappelle le cadre normatif. L'article 1er de la loi du 28 octobre 2022 ouvre la procédure de dissolution administrative sans liquidation aux sociétés commerciales relevant de l'article 1200-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui n'ont pas de salariés et ne disposent pas d'actif. L'article 13 (1) de la même loi autorise le tribunal, sur requête du Procureur d'État, à rapporter la clôture et à ordonner la liquidation lorsque des actifs apparaissent postérieurement. L'article 1200-1 de la loi de 1915 confère au tribunal la faculté d'ordonner la mise en liquidation d'une société ayant gravement contrevenu au droit pénal, au droit des sociétés ou au droit d'établissement, en appréciant au cas par cas si les contraventions constatées le justifient. Le raisonnement du tribunal procède en deux temps. Il écarte d'abord l'hypothèse d'une activité illégale ou répréhensible, au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que celle d'une société « co