# Commentaire de l'ordonnance de référé du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg du 4 juillet 2025 (n° 2025TALREFO/00375) Par cette ordonnance, le juge des référés du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg examine la demande d'un actionnaire minoritaire tendant à la suspension des effets de résolutions adoptées par deux assemblées générales extraordinaires d'une société anonyme immobilière, qui ont décidé une augmentation de capital. Le juge rappelle que l'intervention du juge des référés dans la vie des sociétés obéit à des conditions restrictives : urgence, caractère provisoire de la mesure, apparence de droit et absence d'immixtion dans la gestion sociale, auxquelles s'ajoute un principe de subsidiarité. Il affirme que, les organes sociaux étant en état de fonctionner, l'urgence doit être démontrée par les circonstances de l'espèce, et que le trouble manifestement illicite invoqué doit en outre ne pas être sérieusement contesté au fond. La décision illustre ainsi la tension entre la protection de l'actionnaire minoritaire et le respect de l'autonomie des organes sociaux, dans un contexte où les moyens de l'action au fond et les griefs d'irrégularité de convocation, de défaut de prorogation et d'abus de majorité sont étroitement imbriqués. *Note : le texte qui m'a été fourni s'interrompt au milieu du raisonnement relatif aux contestations sérieuses (« …n'exige pas formellement l'absence de contestations sérieus »). Je ne dispose donc pas du dispositif ni de la conclusion du juge sur le fond de la demande. Le commentaire ci-après se limite à l'analyse des motifs reproduits et ne préjuge pas de l'issue de la demande ; il conviendra de le compléter à partir de l'ordonnance intégrale.* ## I. Faits et procédure La société anonyme SOCIETE1.) SA, dont l'objet social est la gestion, l'acquisition et la vente de biens immobiliers, est détenue par trois actionnaires : la société SOCIETE2.) SA (51 actions initiales), la société SOCIETE3.) SA (17 actions) et PERSONNE1.) (34 actions), sur un total initial de 102 actions. Le demandeur, de nationalité allemande, est ainsi un actionnaire minoritaire. Une assemblée générale du 22 décembre 2022 a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximal de 700.000 euros par l'émission de 2.000 actions nouvelles, avec un délai de souscription préférentielle du 2 janvier au 22 janvier 2023. Une seconde assemblée, tenue le 31 janvier 2023 devant notaire, a constaté une augmentation de capital de 466.550 euros par l'émission de 1.333 actions, souscrites à concurrence de 1.000 actions par SOCIETE2.) et de 333 par SOCIETE3.). À l'issue de l'opération, PERSONNE1.) ne détient plus que 34 actions sur 1.435, soit une participation très diluée. Le demandeur reproche à l'administrateur PERSONNE3.) de ne pas avoir fait droit à ses demandes de prorogation des assemblées, formulées par courriel du 21 décembre 2022 et par télécopie adressée au notaire le 31 janvier 2023, et soutient que la convocation du 22 décembre 2022 était irrégulière. Il invoque en outre un abus de majorité, l'augmentation de capital ayant selon lui pour seul but de favoriser les actionnaires majoritaires au détriment de sa participation. Il fait valoir, par ailleurs, que la société détient un patrimoine immobilier estimé à 6,5 millions d'euros et que sa dissolution, en janvier 2023, de la filiale locataire SOCIETE5.) traduirait une volonté de vider la société de ses ressources. Une ordonnance antérieure du 30 septembre 2024 (n° 2024TALREFO/00414) avait déclaré irrecevables les demandes fondées sur l'article 933 alinéa 1er (référé-voie de fait) et sur l'article 932 alinéa 1er (référé-urgence) du Nouveau Code de procédure civile, en raison notamment de contestations sérieuses, tout en réservant les griefs d'abus de majorité et de défaut de prorogation. L'affaire a ensuite été retenue à l'audience du 30 juin 2025. ## II. Problème de droit et motifs de la décision **Problème de droit.** Le juge devait déterminer si, les organes sociaux étant en état de fonctionner, l'intervention du juge des référés était justifiée pour suspendre les effets de résolutions d'assemblées générales contestées, en raison d'un trouble manifestement illicite ou d'un dommage imminent, et si le trouble invoqué était exempt de contestation sérieuse. **Rejet de la demande de écarter les conclusions.** Le tribunal écarte la demande tendant au rejet des conclusions de SOCIETE1