Il résulte de l'arrêt rendu par la Cour supérieure de justice du Grand-Duché de Luxembourg (quatrième chambre, siégeant en matière commerciale) le 8 juillet 2025 que la responsabilité d'une société de gestion de fonds d'investissement peut être engagée lorsque, dans le cadre d'une délégation de gestion de portefeuille, elle manque à son obligation de loyauté, à son devoir de gestion des conflits d'intérêts et à son obligation de diligence renforcée, dès lors que les liens personnels et économiques entre les acteurs de l'opération créent une situation de conflit d'intérêts. La Cour rappelle que l'obligation d'évaluation fiable des valeurs mobilières est une obligation de résultat, dont la méconnaissance fait naître une présomption de faute que le gestionnaire ne peut renverser que par la preuve d'une cause étrangère. Elle affirme également que la délégation de la valorisation à des tiers ne décharge pas le délégant de sa propre responsabilité. Enfin, elle précise que le dommage réparable consiste dans les pertes financières effectives et non dans la seule perte de chance, et que le risque inhérent à des produits sophistiqués n'emporte pas acceptation du risque de faute du gestionnaire. La portée de la décision tient donc à l'articulation, en droit luxembourgeois des organismes de placement collectif, entre les règles de conduite légales et les engagements contractuels de diligence. ## I. Faits et procédure Le fonds d'investissement à compartiments multiples constitué sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (ci-après le Fonds) a fait l'objet d'une dissolution judiciaire par jugement du Tribunal d'arrondissement de Luxembourg du 27 septembre 2018, Maître Cédric Schirrer ayant été désigné liquidateur. Le Fonds avait confié à la société anonyme SOCIETE1.) SA (ci-après la société de gestion) la gestion de portefeuille, l'administration, la commercialisation, la gestion des risques et les fonctions de compliance, en vertu d'un contrat de gestion collective de portefeuille du 24 janvier 2013 et d'une convention de délégation du 23 mai 2014. Entre le 4 mars 2015 et le 2 mars 2017, les compartiments concernés ont investi une part significative de leurs actifs dans des Credit Linked Notes (CLN) émises par plusieurs sociétés de titrisation, lesquelles avaient elles-mêmes investi dans des sociétés sous-jacentes luxembourgeoises, allemandes et espagnoles. La Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) a enjoint au Fonds, le 9 juin 2017, de cesser certaines activités d'investissement, puis l'a retiré de la liste officielle des organismes de placement collectif le 2 mai 2018, au motif notamment de l'absence d'évaluation fiable des CLN depuis le 13 janvier 2017 et du défaut de publication des comptes annuels des sociétés de titrisation. Par jugement du 13 juillet 2023, le tribunal d'arrondissement a déclaré la demande du liquidateur recevable et fondée en principe, a ordonné une expertise aux fins de chiffrer le dommage et a réservé le surplus. Il a retenu des manquements de la société de gestion à son obligation d'évaluation, à ses vérifications sur les sociétés de titrisation et à son obligation de gestion efficace des risques, sans faute de la victime de nature à l'exonérer. Il a toutefois qualifié le préjudice de perte de chance. La société de gestion a interjeté appel principal, tendant à son débouté. Le liquidateur a formé appel incident, sollicitant la condamnation au paiement de 10.618.403,32 euros. La société de gestion ayant été déclarée en état de faillite par jugement du 24 avril 2024, le curateur n'a pas repris l'instance. ## II. Problème de droit et motifs de la décision La Cour était saisie de deux questions principales : d'une part, celle de la responsabilité de la société de gestion au regard des obligations légales issues de la loi modifiée du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif (Loi OPC) et des engagements contractuels de diligence ; d'autre part, celle de la nature et de l'étendue du dommage réparable. S'agissant de la responsabilité, la Cour retient que les manquements invoqués doivent être appréciés au regard des articles 109, 111 et 41(1) de la Loi OPC, ainsi que des clauses contractuelles prévoyant une responsabilité pour négligence, mauvaise foi ou faute intentionnelle. Elle distingue deux régimes. L'obligation d'évaluation fiable des valeurs mobilières, qui ne comporte en principe aucun aléa, est qualifiée d'obligation de résultat : à compter du 13 janvier 2017, date à laquelle la société de gestion ne pouvait plus fournir d'évaluation fiable, sa faute est présumée, et la vente ultérieure de certaines positions ne suffit p